紅籌架構(gòu)辦理指南

“紅籌架構(gòu)”的本質(zhì)是境外控股主體以股權(quán)或協(xié)議方式控制境內(nèi)運營主體權(quán)益，從而能夠在境外融資上市的股權(quán)架構(gòu)。

根據(jù)境外控股主體上層控股股東的不同身份，紅籌架構(gòu)一般又細分為“小紅籌架構(gòu)”和“大紅籌架構(gòu)”，兩者的主要區(qū)別在于實際控制人是否為國有企業(yè)。

1、股權(quán)控制架構(gòu)

股權(quán)控制架構(gòu)，就是先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維爾京群島（以下簡稱BVI開曼）等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市的目的。

2、協(xié)議控制架構(gòu)

協(xié)議控制架構(gòu)也被稱為VIE架構(gòu)，VIE即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。

是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無需收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)，VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。同時VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)搭建程序其實很簡單，一般搭建模式如下∶

紅籌架構(gòu)搭建的基本思路與四個關(guān)鍵步驟∶紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成并表（子）公司，然后通過海外控股公司進行融資或完成上市。

1、投資人與創(chuàng)始人簽署投資條款清單，創(chuàng)始人在境外設(shè)立特殊目的的公司；

2、創(chuàng)始人辦理37號文外匯登記，設(shè)立WFOE；

3、投資人與創(chuàng)始人及境外公司簽署境外投資協(xié)議，并完成交割；

4、創(chuàng)始人辦理37號文變更登記，開設(shè)在WFOE外匯賬戶，將境外已融資金注入WFOE賬戶。

那么，為什么會常出現(xiàn)紅籌架構(gòu)，企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)又有什么作用？

其實，是因為國內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行股票（H股、N股等）需要證監(jiān)會審批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通，資本運作受到中國法律監(jiān)管。給國內(nèi)企業(yè)境外上市帶來諸多不便，而國內(nèi)企業(yè)又充滿了上市融資的熱情，因此很多企業(yè)通過搭建紅籌架構(gòu)實現(xiàn)企業(yè)境外上市。