干貨！一文看懂VIE架構(gòu)（odi備案）

IE架構(gòu)的搭建過程

內(nèi)地VIE架構(gòu)最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內(nèi)地經(jīng)營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的目的。而最常采用的VIE架構(gòu)，是由內(nèi)地創(chuàng)辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實體經(jīng)營企業(yè)（實際業(yè)務(wù)層）。其架構(gòu)從公司注冊地來看，主要分為境內(nèi)和境外兩個部分。

VIE架構(gòu)境外部分：

1．BVI公司的作用

BVI公司作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100％持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權(quán)產(chǎn)生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。

2．開曼公司的作用

開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，nasidake，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調(diào)查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴(yán)格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數(shù)上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球**的PE基金也都設(shè)立于開曼群島。

3．香港公司的作用

香港與內(nèi)地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》）。設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來說，境外股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區(qū)低，能為企業(yè)節(jié)省不少公正成本。

除了常見的BVI－開曼－香港的控股結(jié)構(gòu)，還存在BVI－開曼－BVI－HK的結(jié)構(gòu)，這樣的結(jié)構(gòu)設(shè)計主要出于財務(wù)和稅收安排方面考慮。主要應(yīng)用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務(wù)，在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入的情況下，能夠符合合并財務(wù)報表和相關(guān)稅務(wù)安排的需要。

VIE架構(gòu)境內(nèi)部分：

1．37號文備案

37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結(jié)，但如果股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構(gòu)設(shè)置完成前，需要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準(zhǔn)確、完整的向外管局遞交，節(jié)約時間成本。

2．WOFE設(shè)置

WOFE審核較為嚴(yán)格，因此需要提前準(zhǔn)備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，**多準(zhǔn)備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，并提前收集所需資料。

而具體VIE架構(gòu)安排涉及眾多具體且細(xì)節(jié)的落地業(yè)務(wù)，若某一環(huán)節(jié)辦理出現(xiàn)紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重?fù)p失。