2024年境外上市如何搭建VIE架構（附贈VIE協議）

境外上市如何搭建VIE架構（附贈VIE協議）

VIE（Variable Interest Entity，可變利益實體）架構是一種特殊的公司結構，主要用于讓中國企業在海外市場上市，特別是在那些行業外資所有權受到限制或禁止的領域。通過這種結構，外國投資者可以通過一個離岸實體來控制并獲得中國運營實體的經濟利益，而不直接持有這些實體的股權。VIE架構使得中國企業能夠在遵守國內法律的利用國際資本市場的資金。

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VIE架構主要由一下幾部分組成：

離岸控股公司：通常設立在開曼群島、英屬維爾京群島等bishui天堂地區，作為整個集團的最高層母公司，由外國投資者持有股份。

香港中間控股公司：離岸控股公司在香港設立的一個全資子公司，用來持有VIE協議中的權益。

境內外資全資子公司（WFOE）：香港中間控股公司在境內設立的一家外商獨資企業，用于簽訂VIE協議，并間接控制實際運營公司。

境內運營實體（VIE）：即實際在中國大陸開展業務的公司，由于行業的外資限制，外國投資者不能直接持股。

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VIE架構如何搭建

設立離岸控股公司：

在國外設立一家離岸控股公司，通常選擇在開曼群島或英屬維爾京群島等地注冊，因為這些地區稅收優惠，設立程序簡單快捷。

這一步主要是為了吸引外國投資者的資金，并為整個集團提供一個頂層的控股結構。

成立香港中間控股公司：

在離岸控股公司的控制下，在香港設立一家全資子公司。

香港公司作為橋接公司，負責連接離岸控股公司與境內的WFOE，也便于shuiwuchouhua和資金調度。

建立境內外資全資子公司（WFOE）：

由香港中間控股公司在境內成立一家全資子公司。

WFOE作為簽訂VIE協議的主體，其主要職責是通過一系列合同協議控制境內運營實體。

簽署VIE協議：

WFOE與境內運營實體及其股東之間簽訂一系列協議，包括但不限于**服務協議、投票權委托協議、借款協議等，以實現對境內運營實體的財務和經營控制。

其中，**服務協議規定境內運營實體必須向WFOE支付管理費和服務費；投票權委托協議則確保WFOE可以行使境內運營實體的股東投票權；借款協議則是WFOE向境內運營實體提供貸款的一種方式。

獲取經濟利益：

通過上述協議安排，WFOE能夠獲得境內運營實體的大部分經濟利益，并將這些收益轉移給境外控股公司。

收益主要包括服務費、特許權使用費以及借款利息等形式。

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VIE架構中各個離岸公司的作用

離岸控股公司：作為整個集團的最高層母公司，持有所有股份，是外國投資者的投資入口。它還負責全球范圍內的資金調度、稅務規劃等工作。

香港中間控股公司：作為橋梁，連接離岸控股公司與境內的WFOE，減少稅收負擔。它還可以作為與外國投資者溝通的窗口，簡化了跨境交易的復雜性。

境內外資全資子公司（WFOE）：簽訂VIE協議，間接控制境內運營實體。WFOE的存在確保了外資控制的合法性，并通過合同關系確保了對境內運營實體的實際控制權。

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為何上市主體一般設在開曼群島？

成熟的資本市場：開曼群島是另一個**的離岸金融中心，擁有成熟的資本市場和完善的法律體系，能夠更好地支持企業進行IPO（首次公開募股）。

法律和監管環境：開曼群島的公司法與英國法律相似，但在一些方面更加靈活，比如對股東權益的保護以及對公司治理的規定等，這有利于吸引國際投資者。

上市便利：許多海外交易所，如nasidake和紐約所，都接受注冊于開曼群島的公司上市。

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為何VIE架構一般通過香港設立WFOE?

直接投資便利：外商獨資企業（Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE）是指由外國投資者在中國境內全資擁有的公司。選擇在香港設立這樣的公司主要是因為香港是中國的一部分，又享有高度自治權，包括獨立的司法系統和自由的資本流動。

監管環境：香港的監管環境較為成熟且與國際接軌，這使得跨國公司更容易理解和適應。

與中國內地的聯系：香港與中國內地有著緊密的經濟聯系，通過香港設立WFOE可以更便捷地進入中國市場，并且享受一定的政策優惠。