ODI備案全面指南:助力企業(yè)出海

《ODI 備案全面指南：助力中國企業(yè)穩(wěn)健邁向國際市場》

一、引言

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的深度演進(jìn)，中國企業(yè)走出國門，探索海外市場，已成為推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵路徑。海外投資不僅為企業(yè)開辟了新的商業(yè)機(jī)遇，更標(biāo)志著中國企業(yè)逐步登上全球化的宏大舞臺。在這一進(jìn)程中，境外直接投資（ODI）備案作為中國企業(yè)海外投資的法定程序，占據(jù)著舉足輕重的地位。本文旨在為廣大企業(yè)提供一份詳盡且專業(yè)的 ODI 備案指南，深入解析備案流程，揭示實務(wù)操作中的核心要點，助力企業(yè)在海外投資道路上穩(wěn)健前行。

二、ODI 備案解析

（一）ODI 備案的定義

境外直接投資（ODI），全稱為 Outward Direct Investment，指的是我國企業(yè)直接在海外進(jìn)行投資，或是通過其控制的境外實體，采用資產(chǎn)投入、權(quán)益賦予、提供資金支持或擔(dān)保等方式，實現(xiàn)對外國企業(yè)的所有權(quán)、管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)的獲取以及其他相關(guān)權(quán)益的拓展。在實際操作中，ODI 的主要應(yīng)用場景涵蓋創(chuàng)立新的海外企業(yè)（綠地投資）、收購或合并現(xiàn)有的海外企業(yè)，以及在海外上市架構(gòu)搭建過程中，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行的跨境投資活動。這些情景充分反映了企業(yè)在全球化進(jìn)程中尋求拓展和發(fā)展的關(guān)鍵途徑。

（二）ODI 備案登記流程

在境內(nèi)企業(yè)開展海外投資之前，必須依照規(guī)定向相關(guān)管理機(jī)關(guān)履行 ODI 的審批和備案程序。對于涉及特定國家或地區(qū)、特定行業(yè)，或者投資金額超過 3 億美元的項目，將采用審批制度。而對于其他情況，則實行備案制度。企業(yè)需向國家發(fā)改委、商務(wù)部以及國家外匯管理局提交備案申請，具體辦理流程如下：

準(zhǔn)備關(guān)鍵文件和信息

公司基礎(chǔ)資料：包括境內(nèi)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、組織結(jié)構(gòu)圖、投資資金合法來源證明、最近一期的財務(wù)審計報告、投資決議文件以及投資合同等相關(guān)文件。這些資料是評估企業(yè)基本狀況和投資能力的重要依據(jù)，確保企業(yè)具備合法合規(guī)的投資基礎(chǔ)和資金實力。

投資準(zhǔn)備情況：涉及境外投資的前期準(zhǔn)備情況說明、項目可行性分析報告等。前期準(zhǔn)備情況說明應(yīng)詳細(xì)闡述企業(yè)對海外投資項目的調(diào)研、籌備工作，包括市場分析、合作意向洽談等情況。項目可行性分析報告則需從技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律、環(huán)境等多方面對投資項目進(jìn)行全面評估，論證項目的可行性和潛在效益。

境外公司信息：境外公司的擬定名稱、公司章程以及商業(yè)發(fā)展計劃。境外公司的名稱應(yīng)符合目標(biāo)國家的命名規(guī)范和相關(guān)法律法規(guī)要求，公司章程需明確公司的組織架構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)、運(yùn)營管理機(jī)制等關(guān)鍵內(nèi)容。商業(yè)發(fā)展計劃應(yīng)詳細(xì)規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)范圍、市場定位、發(fā)展戰(zhàn)略以及預(yù)期收益等，為境外公司的運(yùn)營提供明確的方向和目標(biāo)。

如為并購交易：需提交盡職調(diào)查報告和資產(chǎn)評估報告。盡職調(diào)查報告應(yīng)全面調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、法律合規(guī)情況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力等方面，為并購決策提供充分的信息支持。資產(chǎn)評估報告則對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值進(jìn)行準(zhǔn)確評估，確定合理的并購價格和交易條件，保障并購交易的公平性和合理性。

三、實務(wù)操作要點

（一）兩委審查焦點與應(yīng)對策略

審查焦點
兩委對關(guān)鍵企業(yè)的審查焦點主要集中在以下幾個方面：海外投資項目的事實依據(jù)、資金來源的真實性以及資金運(yùn)用的合理性。隨著審核標(biāo)準(zhǔn)的不斷提高，地方兩委的審查愈發(fā)嚴(yán)格。企業(yè)不能僅憑借單一的海外擴(kuò)張想法或初步規(guī)劃來申請 ODI 備案，必須在行動之前做好充分準(zhǔn)備，擬定詳盡的海外投資執(zhí)行方案，并預(yù)先規(guī)劃項目啟動階段的各項事宜。

應(yīng)對策略
這包括規(guī)劃海外公司的結(jié)構(gòu)布局，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)國家的法律環(huán)境、市場需求和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)計合理的組織架構(gòu)，確保公司運(yùn)營的高效性和靈活性。制定明確的執(zhí)行時間線，明確各個階段的任務(wù)和時間節(jié)點，確保項目按計劃有序推進(jìn)。詳細(xì)的投資資金分配方案，合理安排資金用途，確保資金的有效利用和安全。當(dāng)?shù)厝瞬耪衅覆呗曰驀鴥?nèi)員工外派計劃，根據(jù)業(yè)務(wù)需求和當(dāng)?shù)貏趧恿κ袌銮闆r，制定合理的人才招聘和調(diào)配計劃，保障人力資源的充足和穩(wěn)定。以及當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)運(yùn)營的規(guī)劃，包括市場營銷策略、供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)運(yùn)營等方面，確保企業(yè)在海外能夠順利開展業(yè)務(wù)并實現(xiàn)盈利。兩委將依據(jù)企業(yè)所屬行業(yè)、目標(biāo)國家以及擬投資公司的具體經(jīng)營模式，對這些關(guān)鍵要素進(jìn)行細(xì)致的評估。

（二）備案登記途徑選擇與考量因素

影響因素分析
企業(yè)特性、投資額度、目的地區(qū)域以及行業(yè)類別等因素會影響 ODI 備案的途徑和流程，導(dǎo)致所需材料和流程有所差異。不當(dāng)?shù)倪x擇可能會延長項目的備案周期。例如，央企及其分支機(jī)構(gòu)的 ODI 備案流程與地方企業(yè)不同，其審批機(jī)構(gòu)為guojiaji發(fā)改委和商務(wù)部，且在項目啟動階段就需要完成內(nèi)部合規(guī)程序。判斷是否屬于央企分支機(jī)構(gòu)是關(guān)鍵，通常若中央直屬企業(yè)直接或間接掌握境內(nèi)企業(yè)（子公司）超過半數(shù)的表決權(quán)，或者雖未達(dá)到半數(shù)但能控制企業(yè)的運(yùn)營、財務(wù)、人員和技術(shù)等重要方面，該境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照央企標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行 ODI 備案和審批申報。地方國有企業(yè)進(jìn)行海外投資前，需依據(jù)自身合規(guī)要求，獲取內(nèi)部審批、董事會決議以及國資委的批準(zhǔn)文件。

準(zhǔn)備工作建議
在準(zhǔn)備階段，企業(yè)應(yīng)梳理組織結(jié)構(gòu)，明確備案途徑，或?qū)で髮I(yè)咨詢以保障申請流程的順利進(jìn)行。通過對自身情況的全面梳理，準(zhǔn)確判斷適用的備案途徑，避免因選擇錯誤而導(dǎo)致的延誤和麻煩。專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)能夠提供準(zhǔn)確的指導(dǎo)和建議，幫助企業(yè)了解最新的政策法規(guī)和審批要求，提高備案申請的成功率和效率。

（三）聯(lián)合申報的注意事項與協(xié)調(diào)要點

申報主體差異及處理方式
在多個境內(nèi)企業(yè)共同參與一個海外投資項目的情況下，聯(lián)合申報時需注意申報主體的具體差異。一方面，可以由投資額占優(yōu)的企業(yè)在獲得其他投資者的書面同意后，向發(fā)改委提交審批或備案申請；另一方面，控股股東在取得其他投資方的書面同意后，作為主要申報者向商務(wù)部提出審批或備案申請。實際操作中，特別是在多家境內(nèi)企業(yè)共同投資于紅籌架構(gòu)下的境外融資層，或是參與并購、參股境外企業(yè)時，通常由本輪投資額最高的企業(yè)以及在融資完成后持股比例最高的企業(yè)擔(dān)任主要申報者。但這兩種情況可能不盡相同，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行準(zhǔn)確判斷和選擇。

溝通協(xié)調(diào)與文件管理
在聯(lián)合申報過程中，尤其是對于參與不同輪融資的境內(nèi)投資者，在進(jìn)行 ODI 備案時，必須明確主要申報者的身份，確保申報過程中的溝通和協(xié)調(diào)順暢。各企業(yè)之間應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，及時共享信息，解決可能出現(xiàn)的問題和分歧。在申報完成后應(yīng)及時收集和妥善保管相關(guān)的申請文件和批準(zhǔn)證書，以備后續(xù)查詢和監(jiān)管檢查。這些文件是企業(yè)海外投資合法性的重要憑證，也是企業(yè)進(jìn)行后續(xù)運(yùn)營和管理的重要依據(jù)。

（四）跨境協(xié)同效應(yīng)提升與合規(guī)規(guī)劃

國際法律差異與應(yīng)對策略
國際間法律制度的差異導(dǎo)致在不同國家設(shè)立公司時，會遇到組織形式、企業(yè)結(jié)構(gòu)、注冊程序等方面的多樣要求。例如，在印度尼西亞，外資公司注冊需至少兩名股東；而在某些歐洲國家，外國投資者在成立公司前必須先在當(dāng)?shù)亻_設(shè)銀行賬戶，并預(yù)存注冊資本以供驗資。ODI 備案并非單一企業(yè)的孤立行為，它要求企業(yè)在備案前對目標(biāo)國家的合規(guī)規(guī)定和實際操作有全面的了解和規(guī)劃。

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用與選擇
企業(yè)必須提前進(jìn)行深入的前期研究，掌握當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)及公司注冊的具體要求。對于在多個國家進(jìn)行海外布局的企業(yè)而言，考慮雇傭具有國際網(wǎng)絡(luò)和本地專業(yè)知識的咨詢服務(wù)商是明智之舉。這樣的服務(wù)商不僅能幫助企業(yè)迅速適應(yīng)各個市場的合規(guī)要求，還能協(xié)助統(tǒng)一協(xié)調(diào)項目進(jìn)度，確保項目的順利進(jìn)行。在全球化的大潮中，中國企業(yè)通過 ODI 備案邁向國際市場，不僅需要精準(zhǔn)把握各國的法律法規(guī)，還要善于利用專業(yè)服務(wù)商的力量，提升跨境協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)合規(guī)運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展。

四、關(guān)于制造出海

（一）定位

關(guān)注 “中國制造” 出海動態(tài)，發(fā)布海外各國政策、投資、產(chǎn)業(yè)鏈、市場、營商環(huán)境等資訊，不定期組織制造出海相關(guān)主題交流活動，打造 “中國制造出海生態(tài)圈”，助力 “中國制造” 從 “產(chǎn)品出海” 到 “產(chǎn)業(yè)出?！?，F(xiàn)rom "Made in China" To "Made by China"！

（二）制造出海生態(tài)圈

成員構(gòu)成

制造業(yè)企業(yè)：80% 是出海的中國制造業(yè)，涵蓋汽車零部件、新能源、電子半導(dǎo)體、裝備機(jī)械、生物醫(yī)藥、化工、五金建材、家電、家居家具、紡織鞋帽等各大行業(yè)。這些企業(yè)是 “中國制造出?！?的主體，代表著中國制造業(yè)的先進(jìn)生產(chǎn)力和創(chuàng)新能力，在海外市場拓展中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。

出海服務(wù)企業(yè)：20% 是出海服務(wù)企業(yè)，包括工廠建筑安裝、工業(yè)土地購買、廠房租賃、人力招聘、財稅會計、涉外律師、海外保險、國際融資、美國上市、國際物流、檢測認(rèn)證等。這些服務(wù)企業(yè)為制造業(yè)企業(yè)出海提供全方位的支持和保障，助力制造業(yè)企業(yè)在海外順利開展業(yè)務(wù)，解決各種實際問題。

作用與意義
制造出海生態(tài)圈的構(gòu)建，旨在整合各方資源，形成協(xié)同效應(yīng)，為中國制造業(yè)企業(yè)出海提供一站式服務(wù)和全方位支持。通過信息共享、資源互補(bǔ)、合作交流等方式，促進(jìn)制造業(yè)企業(yè)與服務(wù)企業(yè)之間的深度合作，共同應(yīng)對海外市場的挑戰(zhàn)，提升中國制造業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和競爭力。

（三）主業(yè)

為中國企業(yè)在全球各地建造新生產(chǎn)基地提供服務(wù)，包括工業(yè)廠房、物流倉庫、辦公樓、電廠、碼頭、光伏電站等設(shè)計、施工，涵蓋 EPC、設(shè)計、土建、鋼結(jié)構(gòu)、機(jī)電安裝、潔凈車間、弱電智能化、精裝修等。具備豐富的項目經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊，能夠為企業(yè)提供高質(zhì)量、高效率的生產(chǎn)基地建設(shè)解決方案，滿足企業(yè)不同的生產(chǎn)需求和發(fā)展規(guī)劃。

（四）輻射區(qū)域

中國：長三角、珠三角、京津冀、華中、西南、西北、東北等全國各地；
東南亞：越南、泰國、印尼、馬來西亞、老撾、柬埔寨、緬甸、菲律賓等；
中東：沙特、阿聯(lián)酋、土耳其、埃及、摩洛哥、阿爾及利亞、伊拉克等；
美洲：墨西哥、加拿大、玻利維亞、古巴、秘魯、委內(nèi)瑞拉等；
歐洲：匈牙利、波蘭、葡萄牙、塞爾維亞、克羅地亞、俄羅斯、白俄羅斯等；
中亞：哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦等；
南亞：印度、斯里蘭卡、孟加拉、巴基斯坦等；
非洲：埃塞俄比亞、科特迪瓦、剛果、肯尼亞、加納等多個國家。廣泛的輻射區(qū)域展示了業(yè)務(wù)的全球化布局和服務(wù)能力，能夠為中國企業(yè)在不同地區(qū)的海外投資提供及時、專業(yè)的支持和服務(wù)，助力中國企業(yè)在全球范圍內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展。

在全球化的浪潮中，中國企業(yè)通過 ODI 備案走向國際市場是必然趨勢。企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識到 ODI 備案的重要性和復(fù)雜性，嚴(yán)格遵守相關(guān)法規(guī)政策，注重實務(wù)操作中的細(xì)節(jié)和要點，合理規(guī)劃和布局海外投資項目。積極利用制造出海生態(tài)圈的資源和服務(wù)，加強(qiáng)與各方的合作與交流，不斷提升自身的國際化水平和競爭力。相信在企業(yè)的努力和各方的支持下，中國企業(yè)的國際化步伐將更加穩(wěn)健，ODI 備案之路將越走越順暢，最終在全球舞臺上實現(xiàn)更大的發(fā)展和**。