企業(yè)赴境外上市紅籌結(jié)構(gòu)如何搭建？

紅籌架構(gòu)是指通過(guò)在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。
從當(dāng)前市場(chǎng)來(lái)看，蕞直接的原因是：紅籌結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了資本運(yùn)作承載主體的變更，由于資本運(yùn)作主體為境外主體，紅籌結(jié)構(gòu)具備了以下優(yōu)勢(shì)：

 1. 內(nèi)地證券市場(chǎng)IPO實(shí)施的是核準(zhǔn)制，在中國(guó)內(nèi)地上市的企業(yè)，擁有比較高的的條件和門檻限制，企業(yè)通過(guò)紅籌架構(gòu)搭建，使得中國(guó)權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求，享受門檻較低較簡(jiǎn)捷的上市程序，為企業(yè)融資開拓便捷通道。

2. 股本和資本運(yùn)作方便，具有極強(qiáng)的靈活性和自主性，可滿足股東和私募投資人在內(nèi)的各方要求，境外公司治理方式帶來(lái)更靈活的員工激勵(lì)、類別股等制度空間，也可享受一定的稅務(wù)豁免。

3. 對(duì)部分行業(yè)外資準(zhǔn)入的禁止/限制性規(guī)定，企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構(gòu)來(lái)進(jìn)行回避。

4. 相較于客戶主要在境外的企業(yè)而言，國(guó)外資本市場(chǎng)較為成熟，選擇境外上市對(duì)提高企業(yè)國(guó)際聲譽(yù)擁有幫助。
 

紅籌架構(gòu) = VIE架構(gòu)？

答案：否。
總的來(lái)說(shuō)，紅籌模式是來(lái)將公司/個(gè)人的境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益，通過(guò)股權(quán)收購(gòu)或協(xié)議控制（VIE）的形式轉(zhuǎn)移至境外注冊(cè)的離岸公司，然后通過(guò)境外離岸公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，蕞后以離岸公司的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿鲜小?br>當(dāng)中有2種方式可實(shí)現(xiàn)：一種的是股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)，即為股權(quán)控制模式；另一種是境外投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，無(wú)須收購(gòu)，即VIIE架構(gòu) 

“大紅籌”“小紅籌”有何區(qū)別？

“大紅籌”與“小紅籌”的區(qū)別主要是在于控股股東境外投資形式的不同。
“小紅籌”更多地是指，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人，該自然人以境外控股的形式搭建的紅籌架構(gòu)；“大紅籌”則多見于境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制人是境內(nèi)法人，該法人在境外以法人的名義搭建境外投資形式的紅籌架構(gòu)。
大紅籌”指的是境外公司由“中資公司”控股的紅籌結(jié)構(gòu)，大紅籌企業(yè)在境外上市，需由中資控股股東負(fù)責(zé)向人民政府和證監(jiān)會(huì)提交審批申請(qǐng)。
在較長(zhǎng)的一段時(shí)間里，境內(nèi)對(duì)“大紅籌”和“小紅籌”這兩種紅籌上市方式實(shí)行不同的監(jiān)管、總體而言，前者要嚴(yán)于后者。
因此，擬紅籌上市的民營(yíng)企業(yè)多采用小紅籌架構(gòu)的方式。
 

關(guān)于ODI與37號(hào)文對(duì)紅籌架構(gòu)的影響

（一）37號(hào)文

2005年11月1日-2014年7月3日，該階段《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2005]75號(hào)，下稱“75號(hào)文”）為紅籌業(yè)務(wù)中的蕞關(guān)鍵的操作法規(guī)，為外匯登記的主要依據(jù)文件。

 2014年7月14日起，國(guó)家外匯管理局廢止了75號(hào)文，發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)，下稱“37號(hào)文”），成為紅籌業(yè)務(wù)的關(guān)鍵操作法規(guī)依據(jù)，紅籌全面進(jìn)入37號(hào)文時(shí)代。

37號(hào)文與75號(hào)文的主要變化為：

1. 擴(kuò)大了“特殊目的公司”的界定范疇

2. 擴(kuò)大了“返程投資方式”的界定范圍

3. 減少了登記主體的范圍

4. 明確了非上市特殊目的公司股權(quán)激勵(lì)的外匯登記程序

5. 理順了境內(nèi)企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關(guān)系6. 允許進(jìn)行外匯補(bǔ)登記

 （二）ODI通道改變傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)

自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業(yè)境外投資（ODI）以來(lái)，眾多中國(guó)企業(yè)通過(guò)ODI通道實(shí)現(xiàn)對(duì)外投資。

紅籌結(jié)構(gòu)中也出現(xiàn)越來(lái)越多通過(guò)ODI方式落地境外的中資股東，ODI架構(gòu)的搭建不僅便于境外融資和資本運(yùn)作，還方便未來(lái)的投資退出，而更多的是基于稅務(wù)方面的考量。