私募基金管理人登記完成后應(yīng)注意什么？

一、私募基金管理人注冊(cè)基本要求解讀

登記要點(diǎn)主要包括：

（一）公司名稱(chēng)要突出

      私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱(chēng)中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣；未經(jīng)登記，任何單位或者個(gè)人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱(chēng)進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)。

（二）經(jīng)營(yíng)范圍要明確

      私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣；不得直接或者間接從事民間借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。

（三）出資人及實(shí)控人要清晰

      私募基金管理人出資人應(yīng)當(dāng)以貨幣財(cái)產(chǎn)出資，具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料，保證資金來(lái)源真實(shí)合法且不受制于任何第三方。
確保股權(quán)架構(gòu)簡(jiǎn)明清晰，不存在股權(quán)代持、股權(quán)結(jié)構(gòu)層級(jí)過(guò)多、循環(huán)出資、交叉持股等情形，對(duì)于申請(qǐng)登記前一年內(nèi)發(fā)生股權(quán)變更的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明變更原因。
其中，對(duì)于主要出資人、實(shí)際控制人為自然人的，蕞近5 年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，蕞近3 年不存在重大失信記錄，若實(shí)際控制人為自然人且不具備3 年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷的，私募基金管理人應(yīng)提供材料說(shuō)明實(shí)際控制人如何履行職責(zé)。

（四）資本金要充足

      私募基金管理人應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
對(duì)于實(shí)繳資本不足200萬(wàn)元、實(shí)繳比例未達(dá)注冊(cè)資本25%的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

（五）高管人員要專(zhuān) 業(yè)

      高管人員應(yīng)當(dāng)具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會(huì)計(jì)等相關(guān)工作經(jīng)歷，對(duì)于負(fù)責(zé)投資的高管人員還應(yīng)具備3 年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。
私募證券基金管理人高管均應(yīng)取得基金從業(yè)資格，非證券類(lèi)私募基金管理人法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)取得基金從業(yè)資格。
高管人員蕞近5 年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，蕞近3 年不得存在重大失信記錄，或蕞近3 年未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施。

二、何為專(zhuān) 業(yè)化管理原則？

      私募基金管理人在申請(qǐng)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)在“私募證券投資基金管理人”“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機(jī)構(gòu)類(lèi)型，以及與機(jī)構(gòu)類(lèi)型關(guān)聯(lián)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)類(lèi)型中，僅選擇一類(lèi)機(jī)構(gòu)類(lèi)型及業(yè)務(wù)類(lèi)型進(jìn)行登記。

      私募基金管理人只可備案與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型相符的私募基金，不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型不符的私募基金。

      同一私募基金管理人不可兼營(yíng)多種類(lèi)型的私募基金管理業(yè)務(wù)，若私募基金管理機(jī)構(gòu)確有經(jīng)營(yíng)多類(lèi)私募基金管理業(yè)務(wù)的實(shí)際、長(zhǎng)期展業(yè)需要，可設(shè)立在人員團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)控制度等方面滿(mǎn)足專(zhuān) 業(yè)化管理要求的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)主體，分別申請(qǐng)登記成為不同類(lèi)型的私募基金管理人。

三、是否可以異地經(jīng)營(yíng)？

      私募基金管理人注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一個(gè)行政區(qū)域的，應(yīng)充分說(shuō)明分離的合理性，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)如實(shí)填報(bào)，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實(shí)性盡職調(diào)查，說(shuō)明管理人的經(jīng)營(yíng)地、注冊(cè)地分別所在地點(diǎn)，是否確實(shí)在實(shí)際經(jīng)營(yíng)地經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)。

四、登記完成后應(yīng)注意什么？

      （一）持續(xù)展業(yè)要求。
新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6 個(gè)月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的（疫情期間，首 發(fā)產(chǎn)品期限擴(kuò)展至12 個(gè)月），基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。
私募基金管理人在管私募基金全部清算后，存在超過(guò)12 個(gè)月持續(xù)無(wú)在管私募基金情形的，基金業(yè)協(xié)會(huì)將要求其出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

      （二）持續(xù)內(nèi)控要求。
新登記的私募基金管理人自登記完成后的10 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與注冊(cè)地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系；應(yīng)當(dāng)保證其組織架構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，在備案完成第 一只基金產(chǎn)品前，不進(jìn)行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高管人員。