什么是境外直接投資(ODI) ?英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體經(jīng)過相關(guān)部門核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的的投資行為。
一般為以下情況:1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）3、 個(gè)人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌4、 跨境電商業(yè)務(wù)開展5、 離岸投資等。
ODI包括考慮兩個(gè)關(guān)鍵方面國(guó)家/地區(qū)：企業(yè)可以在無限制的、敏感的國(guó)家/地區(qū)進(jìn)行投資。
行業(yè)：投資分為允許行業(yè)、敏感行業(yè)和限制行業(yè)。
境外投資(ODI)的備案、核準(zhǔn)境外投資(ODI)備案是企業(yè)到境外投資需要辦理的證書；37號(hào)文則是個(gè)人到境外投融資及返程投資需要辦理的證書；企業(yè)機(jī)構(gòu)：ODI備案登記境外投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)類、限制類和禁止類，進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。
- 鼓勵(lì)類：基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)、產(chǎn)能和裝備業(yè)、高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)、能源資源、農(nóng)業(yè)、帶一路投資。
- 限制類：房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部。
- 禁止類：涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出的、運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝產(chǎn)品等行業(yè)、危害國(guó)家利益和公共安全的。
三部門審批權(quán)限境外投資備案主要需要取得國(guó)家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準(zhǔn)或備案、以及國(guó)家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。
1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。
2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。
3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。
投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。
外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
境外投資備案證書辦理?xiàng)l件1.具有企業(yè)法人資格；2.企業(yè)在國(guó)內(nèi)無違法記錄，資信良好；3.投資項(xiàng)目不得涉及敏感國(guó)家、地區(qū)及行業(yè)；4.企業(yè)自身資金、人員、技術(shù)和管理上具有跨國(guó)公司的比較優(yōu)勢(shì)。
境外投資備案所需材料有哪些？1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；2、境外投資備案表；3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4、境外投資真實(shí)性承諾書；5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；6、項(xiàng)目背景說明；7、追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；8、資金證明(存款證明原件)；9、審計(jì)報(bào)告。
個(gè)人：37號(hào)文登記37號(hào)文全稱：《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》/(匯發(fā)[2014]37號(hào))(簡(jiǎn)稱“37號(hào)文”)是指境內(nèi)居民(主要是指境內(nèi)居民個(gè)人)以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
對(duì)于境內(nèi)個(gè)人，進(jìn)行境外投資通過“37號(hào)文”登記可以達(dá)成：1) 境內(nèi)居民境外持股的合規(guī)性：中國(guó)人在境外投資或持股有諸多限制的，如：外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國(guó)自然人在境外投資。
在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號(hào)文則是中國(guó)自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。
2) 境外融資的合規(guī)性3) WFOE返程投資合規(guī)性4) 打通資金調(diào)回通道境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)提交以下真實(shí)性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù)：1) 書面申請(qǐng)與《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。
2) 個(gè)人身份證明文件。
3) 特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件(如股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等)。
4) 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明)。
5) 境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。
6) 在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請(qǐng)材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。
結(jié)語：“一帶一路”高峰論壇能夠吸引眾多國(guó)家的積極參與，不僅提現(xiàn)了中國(guó)國(guó)力的強(qiáng)盛，也彰顯我國(guó)境外投資整體將迎來更加開放、穩(wěn)健的發(fā)展態(tài)勢(shì)。
無論是境外上市還是其他境外投融資，境內(nèi)企業(yè)/居民若想開展境外投資活動(dòng)首先必須辦理境外投資核準(zhǔn)/備案（實(shí)踐中簡(jiǎn)稱“ODI備案”），獲得相應(yīng)證書，方可合規(guī)。
