海南科技企業(yè)境外投資備案登記指引

隨著國·內(nèi)·市·場逐漸飽和，很多企業(yè)有想法計(jì)劃在境外投資一些項(xiàng)目，比如近期騰博何經(jīng)理就接到很多客戶咨詢香港、新加坡、越南、烏干達(dá)、日本等地區(qū)或國家的境外投資備案業(yè)務(wù)。

想要在境外投資項(xiàng)目必須合規(guī)，在境外需要有一家全資控股的子公司，通常是兩種情況，一是并購一家境外公司，而是在境外設(shè)立一家新的公司做為子公司，本文給大家梳理了境

外投資備案辦理對境內(nèi)主體公司的要求與條件，辦理的流程，以及針對需要并購境外子公司的客戶，操作的流程以及注意事項(xiàng)說明。

文章篇幅較長，請耐心閱讀，也可以直接咨詢騰博國際何先生！

ODI備案申請條件

1.境內(nèi)公司成立滿1年以上(成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案)；

2.近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；

3.凈資產(chǎn)回報(bào)（收益）率=凈利潤/所有者權(quán)益，高于5%，越高越好；

4.資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額，低于70%，越低越好；

ODI備案申請流程

發(fā)改委核準(zhǔn)或備案→商務(wù)部核準(zhǔn)或備案→外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)→實(shí)施ODI。

提示：企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內(nèi)沒有相適應(yīng)的項(xiàng)目了，該證書就作廢，屆時(shí)如果有新的項(xiàng)目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

收購境外公司的流程

1、被并購企業(yè)的公司召開股東會(huì)，并通過一致同意外國投資者股權(quán)并購決議；

2、委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進(jìn)行評估

3、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議；

4、擬寫并購后新設(shè)立公司的章程、職工安置計(jì)劃、債權(quán)債務(wù)解決方案等法律文件；

5、報(bào)商務(wù)部（商委）審批；

6、審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價(jià)已到位的有效文件；

7、外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。
8、投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

在海外并購方面，根據(jù)安永發(fā)布的《2021年前三季度中國海外投資概覽》數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度中企宣布的海外并購總額達(dá)463.4億美元，同比增長79%2。其中私募基金和投資公司的參與度大幅提升，據(jù)了解2021年前三季度宣布的5億美元以上的交易中，由私募基金和投資公司主導(dǎo)的交易，金額占比近五成，數(shù)量占比超四成。另外，中企宣布的海外并購前投資目的地中，亞洲國家占據(jù)了一半，分別為新加坡、韓國、印度尼西亞、印度和日本，主要投向?yàn)榻鹑诜?wù)、TMT以及先進(jìn)制造與運(yùn)輸業(yè)。

境外投資備案（并購）辦理流程

境外投資備案主要需要取得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準(zhǔn)或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

ODI備案的優(yōu)勢

?能夠以合法的方式完成境內(nèi)資金出境，海外利潤合規(guī)入境；

? 可獲得境外當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠，快速積累資本；

? 有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置；

? 為境內(nèi)企業(yè)增加附加值，提升企業(yè)形象；

?后期境外資金返程回國投資，可享受政府給予的資金補(bǔ)貼；

? 企業(yè)境外上市，沒有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和障礙。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時(shí)間我都會(huì)一一回復(fù)的