標(biāo)題：投資者的角度：IPO審核關(guān)注要點(diǎn)（中）
IPO審核的基本邏輯
邏輯1：企業(yè)是掙錢的
個(gè)是企業(yè)是掙錢的，我們說的是報(bào)告期的事情，現(xiàn)在的事情。
我們一直在講IPO的審核是判斷一個(gè)企業(yè)的持續(xù)盈利能力，持續(xù)盈利能力判斷的是未來，企業(yè)上市的也是未來。
但是未來是要有基礎(chǔ)的，我舉個(gè)例子，你現(xiàn)在凈利潤(rùn)8000萬，你說未來凈利潤(rùn)1個(gè)億，這個(gè)概率很大。
現(xiàn)在凈利潤(rùn)2000萬，你說上市之后利潤(rùn)也能到1個(gè)億，這個(gè)概率也是有的，但是很小。
我一直跟大家講，不要以特例對(duì)抗原則，我們研究項(xiàng)目學(xué)習(xí)案例都是這樣，別人干的事情我們不一定能干，別人不干的事情我們也有可能能干。
大家可以看下，我寫的每個(gè)案例總結(jié)，沒有一個(gè)問題我只有一個(gè)案例，我的原則是一個(gè)問題必須有5家以上企業(yè)存在并且做通了，我才會(huì)把它統(tǒng)計(jì)起來作為一個(gè)問題總結(jié)。
不能一事一議，因?yàn)镮PO的審核各種因素很多，任何事情都是一個(gè)綜合的判斷，有的問題在你身上不是大問題，在別人身上可能是大問題；有的問題在別人身上人家問都不問，在你這里可能就是大問題。
所以我們一定要關(guān)注到企業(yè)的報(bào)告期，IPO的審核只關(guān)注報(bào)告期，這就是我們實(shí)踐中為什么有的不規(guī)范問題可以甩在報(bào)告期外，除非這個(gè)影響是持續(xù)的，不然我們不關(guān)注。
1、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑
企業(yè)是掙錢的，我們不說別的，就看收入和凈利潤(rùn)。
我們?cè)谡fIPO門檻的時(shí)候，說的都是扣非后的凈利潤(rùn)，不關(guān)收入。
收入和凈利潤(rùn)配套是毛利率的問題，沒有收入這個(gè)門檻。
業(yè)績(jī)下滑本身沒有問題，報(bào)告期三年都在下滑就有問題了。
你說一個(gè)企業(yè)好，好得不得了，技術(shù)，，最后業(yè)績(jī)年年下滑，自己說得自己都不信。
其實(shí)大家在看BP的時(shí)候，也能感觸到這一點(diǎn)。
這個(gè)企業(yè)缺什么，他會(huì)刻意強(qiáng)調(diào)什么。
企業(yè)缺技術(shù)就會(huì)刻意強(qiáng)調(diào)技術(shù)，你們看一下，如果一個(gè)企業(yè)的盈利模式一頁(yè)紙寫不完，這個(gè)企業(yè)十有八九過不了會(huì)。
一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)]有一句話說不完的，一頁(yè)A4紙肯定能把模式說完。
我見過一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式寫了12頁(yè)，哪有那么復(fù)雜的，它的目的是什么？簡(jiǎn)單問題復(fù)雜化。
動(dòng)不動(dòng)就是大數(shù)據(jù)，云計(jì)算，工業(yè)4.0，智能器人，整體方案解決提供商。
我做過一個(gè)統(tǒng)計(jì)，大數(shù)據(jù)，云計(jì)算，工業(yè)4.0，智能器人，互聯(lián)網(wǎng)這些詞，如果一個(gè)企業(yè)出現(xiàn)了3個(gè)，很難上市成功。
我還有一個(gè)觀點(diǎn)分享不一定對(duì)，我們國(guó)內(nèi)的技術(shù)跟境外的先進(jìn)技術(shù)是有差距的，我們很多產(chǎn)品是通過渠道銷售的，技術(shù)，可以替代境外但超越不了境外。
我們以前遇到一個(gè)發(fā)行人說自己很牛，在美國(guó)很牛，把進(jìn)的技術(shù)帶入國(guó)內(nèi)，這東西國(guó)內(nèi)見都沒見過，也沒有對(duì)標(biāo)公司，說自己三年以后上市。
你們肯定見過這種商業(yè)計(jì)劃書，這是我要跟大家說的。
我們都在說財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的最終的真實(shí)反映，尤其是凈利潤(rùn)，它是反映毛利率和期間費(fèi)用率后的指標(biāo)，這個(gè)指標(biāo)很關(guān)鍵，說別的都沒用。
就跟大家一樣，說我每天不吃飯都在好好學(xué)習(xí)，別人不看書我天天看書，最后不及格，有用嗎？我們也存在過業(yè)績(jī)持續(xù)下滑這種情況，比如技術(shù)在爬坡，客戶、戰(zhàn)略在調(diào)整，但是你一定要在報(bào)告期的最后一年或者一期把這個(gè)扭轉(zhuǎn)的趨勢(shì)體現(xiàn)出來，并且這個(gè)趨勢(shì)是內(nèi)在的而不是外生的，我覺得你們投資也是這樣一個(gè)邏輯。
2、最近一年一期業(yè)績(jī)大幅下降
前段時(shí)間培訓(xùn)講了，業(yè)績(jī)下滑30%基本沒有過會(huì)的希望，如果過了會(huì)之后業(yè)績(jī)下滑了30%，也會(huì)等到你業(yè)績(jī)下滑回升到20%以內(nèi)才給你發(fā)批文。
這個(gè)我們經(jīng)歷過，融通械過了會(huì)之后業(yè)績(jī)下滑了29%，一直不給批文，我們二季度上的會(huì)，最后半年報(bào)下來業(yè)績(jī)下滑22%。
老板著急了，跑到伊朗去找訂單，真是不容易，一個(gè)60多歲的女同志，好不容易把業(yè)績(jī)下滑的幅度控制在19%多，三季度才給的批文。
當(dāng)然過會(huì)的企業(yè)這種要求會(huì)低一點(diǎn)，畢竟是做石油械的，前兩年油價(jià)那么低。
如果業(yè)績(jī)下滑30%大家要注意，當(dāng)然如果因?yàn)楣煞葜Ц?，我們是不算的?br>有的說我是因?yàn)檠邪l(fā)，研發(fā)投入很高，或者客戶的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，今年訂單臨時(shí)少了明年會(huì)很多，那也沒問題，那也把最后一年的趨勢(shì)寫出來。
不要以為研發(fā)大的可以為所欲為，我們也見過研發(fā)大的，一直大下去，產(chǎn)品也沒出來，企業(yè)也就拖垮了。
我們也見過這種企業(yè)，在蘇州做激光械的，很好的一個(gè)企業(yè)。
如果你研發(fā)成功了，明年能量產(chǎn)，那也沒問題，是報(bào)材料或者吸引投資者的方式。
3、業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定在2000萬-2500萬之間且經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大
第三種是半死不活的，兩三千萬，三四千萬就很尷尬。
凈資產(chǎn)規(guī)模我覺得也是一個(gè)因素，這個(gè)因素也可以作為一個(gè)輔助的因素，尤其是投資的時(shí)候。
有些輕資產(chǎn)的企業(yè)，可能凈資產(chǎn)會(huì)少一點(diǎn)。
但是我們還要注意一點(diǎn)，有的企業(yè)固定資產(chǎn)不足一百萬，我覺得買電腦都不夠。
這種企業(yè)說技術(shù)含量很高，我們就要去看他的技術(shù)含量怎么來的；有的企業(yè)說自己技術(shù)含量很高，一看研發(fā)人員工資才2000塊錢；有的企業(yè)說自己重視研發(fā)，員工一共40多個(gè)人，說有38個(gè)研發(fā)人員，除了后臺(tái)前臺(tái)外都是研發(fā)人員。
所以說有些客戶結(jié)構(gòu)、員工工資各方面都會(huì)影響我們對(duì)企業(yè)的判斷。
4、報(bào)告期末收入結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化
這個(gè)問題很多人可能忽視掉。
有些人看財(cái)務(wù)報(bào)表，看凈利潤(rùn)看收入，有時(shí)候都不管是不是扣非的。
大家都是的，都會(huì)扣除非經(jīng)常性損益，但是我們還需注意一點(diǎn)，就是其他業(yè)務(wù)收入，這個(gè)不看收入明細(xì)是看不出來的。
以前有個(gè)企業(yè)是做IC卡服務(wù)的，就是IC卡的數(shù)據(jù)、系統(tǒng)。
現(xiàn)在醫(yī)保都有了IC卡，企業(yè)沒業(yè)務(wù)的時(shí)候說給客戶提供IC卡數(shù)據(jù)的錄入服務(wù)，這個(gè)收入占比逐年提高，靠這個(gè)服務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。
錄入服務(wù)說白了就是把身份證號(hào)碼輸進(jìn)去。
還有個(gè)企業(yè)做軟件的，是給連鎖藥店做軟件，后來也是技術(shù)服務(wù)支持的收入越來越高，我說干嘛啊，他說就是給藥店做技術(shù)支持，我說支持啥啊，他說就是藥店電腦系統(tǒng)崩潰了我們給裝系統(tǒng)，忘了給重置一下。
還有的企業(yè)做白色家電打孔設(shè)備服務(wù)，比如空調(diào)有很多模具，做那個(gè)沖壓設(shè)備，后來業(yè)務(wù)不夠做了，就去開展沖壓服務(wù)，原來是做鏟子的，現(xiàn)在連挖坑都做。
對(duì)老板來說都是掙錢，都和主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，能賺錢為什么不讓干？
這個(gè)收入的結(jié)構(gòu)也是我們?cè)诳疾斓臅r(shí)候很重要的一個(gè)方面，大家在投資的時(shí)候這也是很重要的一個(gè)方面，這個(gè)事情是要關(guān)注的。
他的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)可以變，變的原因是什么，變的目的是什么，變是往好的變，還是往壞的變，這個(gè)都是要重點(diǎn)關(guān)注的。
邏輯2：企業(yè)掙錢是真實(shí)的
剛剛我們說了企業(yè)報(bào)告期的情況，下面我們來說財(cái)務(wù)核查問題。
前面我們說了投行和投資的區(qū)別，我們投行一個(gè)項(xiàng)目干三年，你們投資一天看三個(gè)項(xiàng)目，有的投資人說一年看一千個(gè)項(xiàng)目。
我說這么厲害，他說有時(shí)一天晚上我看好幾個(gè)。
我也有同學(xué)也是做投資的，每到年底就發(fā)航旅縱橫的航線圖，真的很壯觀，一年大概要飛個(gè)一百多次。
所以說從你們的角度來講怎么去看一個(gè)企業(yè)？
說實(shí)話，一個(gè)發(fā)行人面對(duì)一個(gè)券商，他們想騙我們的沖動(dòng)越來越低了，畢竟我們跟他們待在一起的時(shí)間太長(zhǎng)了，騙也騙不了那么長(zhǎng)時(shí)間。
我們一個(gè)項(xiàng)目做三年，我們連他們家?guī)卓谌?，喜歡吃什么都知道了，上什么學(xué)校都知道。
但你們一個(gè)項(xiàng)目最多三個(gè)月，那也算的，盡調(diào)、風(fēng)控、投委會(huì)全部走完，再長(zhǎng)都沒人找你了，老板騙你們的沖動(dòng)還是有的。
IPO是一個(gè)系統(tǒng)性的工程，上不去很難看，但把你們的錢騙到手就成功了。
所以說其實(shí)投資防范業(yè)績(jī)?cè)旒俸头埏椖Ｊ降膲毫Ρ韧缎懈?，投資賺錢也不容易。
1、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常
財(cái)務(wù)核查我們之前講過，以合理性來推真實(shí)性。
比如毛利率和三費(fèi)的問題，毛利率肯定是要解釋的，我們給企業(yè)足夠的解釋時(shí)間。
現(xiàn)在如果一個(gè)企業(yè)說毛利率比同行業(yè)高20%-30%都有可能，同一個(gè)行業(yè)毛利率可以差幾倍。
大家都是一個(gè)行業(yè)，做針頭塑料管的毛利率15%，做器械很高端那種毛利率可能90%。
每個(gè)行業(yè)都有這種情況，我們要給他們一個(gè)充足的解釋空間，如果沒有或者理由不夠，那就有問題了。
我們前段時(shí)間有個(gè)企業(yè)，傳統(tǒng)化業(yè)，毛利率就是比別人高一倍，解釋了很多理由，從技術(shù)的角度、生產(chǎn)工藝的角度、節(jié)約成本的角度，那些我覺得意義都不大，財(cái)務(wù)指標(biāo)一定要去做對(duì)比。
毛利率異常，不要扣帽子說企業(yè)一定有問題，但這是我們分析的一個(gè)核心。
大家可以思考一下，為什么我們那么重視毛利率這個(gè)指標(biāo)，因?yàn)樗从沉似髽I(yè)的采購(gòu)和銷售。
采購(gòu)和銷售就直接決定了企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，而市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的話語(yǔ)權(quán)說白了就是毛利率，說別的沒用。
大家再統(tǒng)計(jì)一下，毛利率低于20%過會(huì)的寥寥無幾，除非你100億以上的收入。
話語(yǔ)權(quán)就是毛利率。
我們說一個(gè)理想情況的企業(yè)是什么樣子的？對(duì)供應(yīng)商采購(gòu)可以滿世界選質(zhì)的，對(duì)客戶銷售不存在任何問題，想給誰給誰，還有定價(jià)權(quán)，這就類似于蘋果。
這是最完情況，我們可能沒有這么，現(xiàn)在都是一個(gè)買方市場(chǎng)，客戶可能有些依賴，你要有話語(yǔ)權(quán)在里面。
如果一個(gè)企業(yè)的毛利率沒超過20%或者20%左右，你說一個(gè)企業(yè)再有競(jìng)爭(zhēng)力，也沒有說服力。
舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，模具行業(yè)，有的就像在世界500強(qiáng)里面掃廁所。
看起來這些企業(yè)的客戶都沒問題，都是世界500強(qiáng)的企業(yè)，但他們做的是什么？塑料殼、手膜、外殼，沒有競(jìng)爭(zhēng)力和技術(shù)含量，對(duì)客戶沒有控制力也沒有話語(yǔ)權(quán)，所以他們的毛利率也不會(huì)很高。
所以說，同樣是給世界500強(qiáng)打工，有的可能是總管、總經(jīng)理、部門經(jīng)理，有的是保潔，還是不一樣的，我們不能過于迷信優(yōu)質(zhì)客戶。
銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用我們就不說了，這個(gè)太多。
以前我們見過老板說一到10月份就不許報(bào)銷了，大家都自己拿著。
以前我們見過業(yè)務(wù)主管每個(gè)人發(fā)100萬備用金。
大家都知道這些錢在資產(chǎn)負(fù)債表里是掛應(yīng)收款的，是不計(jì)費(fèi)用和成本的。
我們還跟老板開玩笑說，以后請(qǐng)我們吃飯不要開，省1萬塊錢。
開會(huì)也不坐飛了，坐火車，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議不開了，開會(huì)，就從這里面省錢。
還有最典型的是費(fèi)，以前在湖南衛(wèi)視做，現(xiàn)在在衛(wèi)視做；電視不行了，在高鐵上做；高鐵做不起了，找個(gè)報(bào)紙做一下。
很多老板振振有詞，想不想做是我的事情，但很多行業(yè)就是靠來做。
可能模式暫時(shí)變了，依靠慣性可能短期業(yè)績(jī)不會(huì)下滑，但是不是能保持業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)是一個(gè)很大的問題，這是一個(gè)最基本的商業(yè)邏輯。
這也是為什么管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用率、銷售費(fèi)用一定要和同行業(yè)對(duì)比，尤其是橫向?qū)Ρ龋欢ㄒ闱宄?br>
不知道大家有沒有關(guān)注過股份支付這個(gè)執(zhí)行準(zhǔn)則能夠?qū)嵭惺鞘裁丛?，如果我沒記錯(cuò)這個(gè)準(zhǔn)則是從2010年左右開始，大家如果有興趣可以去翻一下當(dāng)年上市的招股說明書。
我記得很清楚一個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的工資一個(gè)月是800塊錢，一個(gè)董事長(zhǎng)的年薪是2萬，以前上市了，老板就削減工資，說給你們股份，都把工資降下來，省下來的錢給換成股份。
業(yè)績(jī)上來了，市值上來了，大家都有錢賺，皆大歡喜的事情。
這是當(dāng)時(shí)虛增業(yè)績(jī)、粉飾業(yè)績(jī)最有效也是簡(jiǎn)單粗暴的一個(gè)手段。
監(jiān)管構(gòu)又不能說這樣不對(duì)，畢竟有自我取舍。
你降了工資肯定有股份，所以再把支付股份的費(fèi)用直接做進(jìn)去，這是股份支付的由來。
現(xiàn)在每個(gè)IPO都要對(duì)比同行業(yè)同地區(qū)企業(yè)的工資情況，是否有低于工資的，工資跟可比上市公司比是否有差異。
我們也做了一個(gè)統(tǒng)計(jì)《粉飾業(yè)績(jī)的路徑》，大家也可以去看一下。
現(xiàn)在只要是兩費(fèi)跟同行業(yè)比差異比較大或者自己從縱向來比降低得比較多，都是要重點(diǎn)關(guān)注。
財(cái)務(wù)費(fèi)用簡(jiǎn)單說一下，有的發(fā)行人財(cái)務(wù)費(fèi)用率極低，只有0.4%，我覺得這個(gè)完全不存在。
這個(gè)不是很關(guān)注，也不是很普遍，只是給大家提醒一下。
應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流問題我就不具體說了，簡(jiǎn)單跟大家說一下計(jì)提比例。
很多人說證監(jiān)會(huì)很任性，一下子放出一個(gè)規(guī)則來，說實(shí)話這不是監(jiān)管構(gòu)太任性，而是發(fā)行人太狡猾。
證監(jiān)會(huì)出的很多政策都是在補(bǔ)漏洞，應(yīng)收賬款計(jì)提比例是一個(gè)的典型。
比如說有的企業(yè)說1-6個(gè)月的應(yīng)收賬款不提，還在信用期內(nèi)，說客戶都是大客戶、國(guó)企，沒有違約的風(fēng)險(xiǎn)；有的說應(yīng)收賬款是商業(yè)承兌匯票不提；有的說一年以內(nèi)的少提一點(diǎn)提3%，兩年以上的提10%，20%，50%都行，結(jié)果一年以內(nèi)的占了99%，少提一個(gè)點(diǎn)就多出來五六百萬利潤(rùn)。
這都是發(fā)行人想到的絕招，這些漏洞不要補(bǔ)嗎？商業(yè)承兌匯票本來就是客戶的商業(yè)信用，他的承兌匯票跟沒有收回應(yīng)收賬款是一個(gè)概念，回款風(fēng)險(xiǎn)一點(diǎn)都沒有消除，一點(diǎn)爭(zhēng)議都沒有。
應(yīng)收賬款是一一對(duì)應(yīng)的，結(jié)果有的還做處理，回款先回賬齡長(zhǎng)的。
包括收入的確認(rèn)，今天還有人問我說是不是現(xiàn)在軟件企業(yè)的收入確認(rèn)可以用終驗(yàn)法，不用完工百分比法。
軟件企業(yè)的完工百分比基本上是工作量法，就是說成本總共100元，今天花了50元的成本，然后就要按比例結(jié)轉(zhuǎn)對(duì)應(yīng)的收入。
但研發(fā)領(lǐng)域的問題是研發(fā)到90%，軟件都有可能失敗，所以這樣的收入確認(rèn)方法是激進(jìn)的。
后來就執(zhí)行了一個(gè)準(zhǔn)則，就是到了初驗(yàn)上線做了試運(yùn)行才確認(rèn)收入，其實(shí)跟終驗(yàn)也沒什么區(qū)別了。
所以說軟件企業(yè)做終驗(yàn)法也不是監(jiān)管構(gòu)的任性，也具有合理性，盡管這種情況對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表影響很大，就是上躥下跳，因?yàn)檠邪l(fā)周期和收入確定不固定。
2、財(cái)務(wù)核查程序
關(guān)于財(cái)務(wù)核查就不具體說了，經(jīng)銷商和境外銷售是財(cái)務(wù)核查的兩大難題，如果一個(gè)發(fā)行人同時(shí)存在這兩個(gè)難題，基本上就懸了。
我們遇到過一個(gè)發(fā)行人，業(yè)務(wù)遍布四大洲五大洋，哪里都有。
有的境外銷售集中在某個(gè)國(guó)家都可以，但如果每個(gè)國(guó)家都有真的很難。
我們有個(gè)項(xiàng)目做空調(diào)配件的，我也很心疼項(xiàng)目組，在國(guó)外核查了半年了。
然后我們是國(guó)企，我們還得做審計(jì)，結(jié)果這些人天天在外面溜達(dá)，都報(bào)備到部了，說這些人怎么老不回來。
十幾個(gè)人天天在國(guó)外跑，還會(huì)牽涉到簽證簽不下來的問題，比如你去了伊朗，美國(guó)可能就簽不了證。
這些具體的財(cái)務(wù)核查的問題跟你們關(guān)系可能沒那么大，但你們要注意，你們可能看不到一個(gè)面，但你們要關(guān)注一個(gè)點(diǎn)。
比如說境外客戶的銷售核查，不會(huì)把前五大客戶查個(gè)遍，但可以做一個(gè)篩選測(cè)試查某一個(gè)，境外的客戶在境內(nèi)都有質(zhì)管員，這些人很公正廉潔，可以多去問他們。
眼見為實(shí)，多去交流比什么都重要，你看一天的材料還不如找個(gè)保安問一下。
以前我說過，北方企業(yè)的司要比南方企業(yè)的司對(duì)公司的認(rèn)同感差很多，我在華北一帶往北做過項(xiàng)目，發(fā)行人的司來接我們，每次都說老板很黑心，問什么時(shí)候上市??？能不能放雙休日??？能不能加工資??？南方企業(yè)的司可能都會(huì)說老板很不容易，什么時(shí)候上市??？你們有什么需求可以告訴我。
當(dāng)然也可能好也可能壞，但整體感受要好一點(diǎn)。
之前我說做調(diào)查一定要去發(fā)行人的廁所看一下，你去北方工業(yè)企業(yè)廁所看一下，只有到老板那的可能還好。
但南方，尤其是江浙一帶就做得很到位。
不知道你們有沒有去過山海關(guān)附近投過企業(yè)，感受差異還是很大的。
從商業(yè)理念、商業(yè)信用來說，還是有些差異的。
我們?cè)诒狈阶鲰?xiàng)目，有次請(qǐng)稅務(wù)局開個(gè)證明，該做的工作都做了，人家說明天拿東西來蓋章。
第二天說：“什么事情？”我們又匯報(bào)一遍，人家說：“這個(gè)事情我還是做不了主。
”結(jié)果我們又把拉到一個(gè)地方吃飯，帶上打印，最后讓秘書把章拿到飯桌上，我們看著他蓋完才放心。
江浙這邊服務(wù)意識(shí)還是好很多，能干什么就說能干，不能干就說不能干。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(zhǎng)時(shí)間，代辦貴嗎
2、 有很多成功案例，37號(hào)文登記全套代辦可以嗎
3、 我們16年就開始做了,稅務(wù)問題托管，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景
關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須滿足哪些條件，給出回復(fù)如下:
1、對(duì)外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年;
2、個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案的款項(xiàng)不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本;
3、境外設(shè)立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián);
4、對(duì)外設(shè)立構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報(bào)告;
5、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對(duì)外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案?jìng)浒缸C書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對(duì)外投資的批文
6、在整個(gè)咨詢過程中，沒有一個(gè)部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程，每個(gè)部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無論從精力還是時(shí)間來說都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。
對(duì)于整個(gè)環(huán)節(jié)而言，辦理對(duì)外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項(xiàng)目情況說明，是批準(zhǔn)備案項(xiàng)目的關(guān)鍵。
37號(hào)文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書
7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計(jì)及落地、紅籌和VIE設(shè)計(jì)及落地、返程投資設(shè)計(jì)及落地、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊(duì)。
8、經(jīng)過多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購(gòu)、紅籌和VIE設(shè)計(jì)的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航，是我們的理念。
在咨詢項(xiàng)目中，我們往往能提供獨(dú)到觀點(diǎn)及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過人之處。
這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項(xiàng)目。
業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設(shè)立、跨境稅收籌劃、離岸豁免
2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案）備案辦理
3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理
4、37號(hào)文境外融資VIE架構(gòu)搭建"
3、關(guān)聯(lián)交易的兩個(gè)重要維度
前面我提到的關(guān)聯(lián)交易的兩個(gè)維度，大家如果去看一下辦法，里面也對(duì)關(guān)聯(lián)交易有兩條規(guī)定。
關(guān)聯(lián)交易有兩個(gè)問題，一個(gè)是影響了獨(dú)立性，一個(gè)是影響了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。
這個(gè)對(duì)應(yīng)著關(guān)聯(lián)交易的兩個(gè)基本的屬性，必要性和公允性。
公允性還好說，我一直說關(guān)聯(lián)交易有一個(gè)必要性悖論，如果說關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人很重要，人家就說你對(duì)關(guān)聯(lián)方有依賴；如果說關(guān)聯(lián)交易可有可無，人家就說你為什么不把它清理掉。
這也是為什么目前來看很多上市公司沒有關(guān)聯(lián)交易的一個(gè)重要原因。
業(yè)績(jī)可能對(duì)關(guān)聯(lián)方有重大依賴，也可能通過關(guān)聯(lián)交易來調(diào)整業(yè)績(jī)。
尤其現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化現(xiàn)象普遍，這點(diǎn)要引起重視。
比如說我把我的股權(quán)賣給表妹，還有企業(yè)老板把一個(gè)科技公司賣給了一個(gè)農(nóng)民。
后面我們還會(huì)講股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要看價(jià)款支付，時(shí)間、金額、比例等。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓有變更和協(xié)議沒有意義，這些都可以做出來，只有銀行是真實(shí)的。
有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓說給了現(xiàn)金，你信嗎？有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一塊錢，憑什么賣給他？我們還見過把化工廠賣給做服裝的，能運(yùn)營(yíng)好嗎？這些都不合理，大家做投資的時(shí)候要判斷，不合理的存在不真實(shí)的可能。
我們做投行的是這樣一個(gè)邏輯，只要有一個(gè)疑問，我們就一定要搞清楚。
我一直跟大家說一句話，在一個(gè)商業(yè)社會(huì)里，大家都是經(jīng)濟(jì)人，沒有傻子也沒有活雷鋒。
沒有一個(gè)人會(huì)平白無故地做一件事情讓其他人賺了大便宜，除非有其他的因素在里面。
公司馬上要上市了，市值可能有40個(gè)億，為什么要2塊錢/股賣給別人？老板說是同學(xué)，我說你同學(xué)有好幾百人，你為什么給他？老板說是上市顧問，我說提供了什么顧問？這些我們都要問清楚。
這是關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問題，這個(gè)問題我們能查很多。
我們也見過本來B是關(guān)聯(lián)方，結(jié)果發(fā)行人先給C再給B再給A，披露只披露B，不用管別的，怎么可能呢？這種事情我們需要注意，比如這樣的客戶有沒有能力做這么大的業(yè)務(wù)。
我們?cè)诤C的時(shí)候竟然還有兩個(gè)客戶用一個(gè)快遞單寄回來的，竟然發(fā)現(xiàn)兩個(gè)客戶網(wǎng)站上聯(lián)系是同一個(gè)。
另外還需要提醒大家一點(diǎn)，簽重要的股權(quán)文件的時(shí)候，一定要面簽，一定要對(duì)完身份證后簽，錄音錄像，不然你知道他是誰啊？這些事情大家一定不要圖省事。
邏輯3：企業(yè)未來可以掙錢
對(duì)這個(gè)問題的判斷可以考驗(yàn)出大家的功底。
我覺得我現(xiàn)在對(duì)某些行業(yè)的了解可以混半個(gè)研究員，我研究行業(yè)是從底下往上研究。
任何一個(gè)行業(yè)都是具體的一個(gè)企業(yè)組成的，你這個(gè)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈很長(zhǎng)，上面可以有很多公司，如果你把產(chǎn)業(yè)鏈上的公司研究一遍，你可以組成一個(gè)行業(yè)。
這種情況下，你從微觀到宏觀的研究其實(shí)是很深刻的。
而很多研究員是先研究行業(yè)，再?gòu)睦锩娉閹准夜緛砜矗袝r(shí)候判斷還不如我們這種深刻。
我們也見過這種發(fā)行人，做的業(yè)務(wù)是一個(gè)很細(xì)分的市場(chǎng)，做得很好，掙了很多錢。
我就問他那些巨頭為什么不干，他說巨頭一年幾百億的利潤(rùn)不愿意干這個(gè)。
結(jié)果還沒報(bào)材料巨頭在國(guó)內(nèi)設(shè)個(gè)子公司專門干這個(gè)，這種情況不是不存在，本來人家看不上，結(jié)果你把市場(chǎng)培養(yǎng)好了，巨頭說那我也來干。
判斷一個(gè)企業(yè)要從四個(gè)方面來講，大的行業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、具體的經(jīng)營(yíng)模式、基本商業(yè)邏輯。
比如說突然來個(gè)訂單，一年可以貢獻(xiàn)幾千萬利潤(rùn)，可能明年又沒了；比如紡織行業(yè)，現(xiàn)在紡織巨頭都轉(zhuǎn)移到東南亞，是否還跟國(guó)內(nèi)合作也是一個(gè)很大的問題。
大家在做投資的時(shí)候?qū)σ粋€(gè)行業(yè)的判斷，比簡(jiǎn)單分析一個(gè)法律問題、財(cái)務(wù)問題更重要。
畢竟好企業(yè)大家都看，競(jìng)爭(zhēng)激烈，估值也高，收益率就低了。
我們選的項(xiàng)目可以小，我們可以陪伴他們走兩三年，但要有陪伴價(jià)值，至少是個(gè)很朝陽(yáng)的行業(yè)。
再給大家舉個(gè)例子，汽車零部件行業(yè)是個(gè)很大的行業(yè)，有的毛利率很高發(fā)展很好，有的就不好。
我們可以把汽車零部件行業(yè)分為兩種，一種是跟汽車安全性能相關(guān)的，一種是跟舒適性相關(guān)的。
安全性的，比如說制動(dòng)系統(tǒng)、發(fā)動(dòng)系統(tǒng)、甚至包括玻璃系統(tǒng)、密封系統(tǒng)，這些因?yàn)楦踩杂嘘P(guān)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力就是高，毛利率就是高。
舒適性有關(guān)的，座椅、手柄、漆、音響系統(tǒng)，大家看一下毛利率差別很大。
這是提醒大家不同的行業(yè)會(huì)有不同的發(fā)展路徑，任何一個(gè)行業(yè)都有替代的過程，有的行業(yè)明年就有替代的可能，有的行業(yè)十年才有替代的可能，那還是不一樣的。
