境外投資企業(yè)辦理ODI備案攻略

　　商務(wù)部國際貿(mào)易談判副代表 李詠箑：我們將持續(xù)打造“投資中國”品牌，進一步完善外資企業(yè)圓桌會議和投訴工作機制，指導(dǎo)地方健全外商投資促進成效評價體系，支持各地聚焦自己的優(yōu)勢領(lǐng)域，開展精準、透明、合規(guī)的招商引資活動，依托我國超大規(guī)模市場優(yōu)勢，把更多高質(zhì)量的外資引進來。中國改革開放的前沿陣地，其ODI備案流程高效透明，為企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境。

　　一、ODI備案所需提交資料

　　(1)企業(yè)基本信息材料：包括營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、法人代表身份證明等。

　　(2)項目相關(guān)材料：項目可行性研究報告、投資意向書、目標公司基本信息(如適用)、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、商業(yè)計劃書等。

　　(3)財務(wù)狀況材料：企業(yè)最近三年的財務(wù)報表、審計報告、銀行資信證明。

　　(4)合規(guī)性文件：合規(guī)聲明、反洗錢聲明、反恐怖融資聲明等。

　　(5)其他可能需要的文件：根據(jù)投資項目的具體情況，可能還需要提供環(huán)保評估報告、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合資合同等。

　　所有資料中，最重要的就是項目可行性研究報告，小編為您整理了可行性研究報告的主要內(nèi)容框架：

　　1.項目概述

　　清晰描述投資項目的基本信息，包括投資目的、投資地點、投資規(guī)模和預(yù)期收益等。

　　2.市場分析

　　分析目標市場的行業(yè)狀況、市場規(guī)模、競爭格局、消費者需求、法律法規(guī)環(huán)境等。

　　提供市場調(diào)研數(shù)據(jù)，包括歷史數(shù)據(jù)和預(yù)測數(shù)據(jù)。

　　3.財務(wù)分析

　　包括資金來源、投資結(jié)構(gòu)、成本預(yù)算、收入預(yù)測、現(xiàn)金流分析、投資回報率等。

　　財務(wù)模型應(yīng)該合理且有依據(jù)，確保數(shù)據(jù)準確無誤。

　　4.風險評估

　　分析項目可能面臨的政治、經(jīng)濟、法律、市場、技術(shù)等風險，并提出相應(yīng)的風險應(yīng)對策略。

　　5.合規(guī)性審查

　　確保項目符合中國及投資國的法律法規(guī)要求，包括但不限于反腐敗、環(huán)境保護、勞工權(quán)益等。

　　6.項目實施計劃

　　描述項目的實施步驟、時間表、關(guān)鍵里程碑、管理架構(gòu)和團隊配置。

　　7.環(huán)境與社會影響評估

　　分析項目對當?shù)丨h(huán)境和社會可能產(chǎn)生的影響，以及如何減輕這些影響。

　　8.報告格式與提交

　　照相關(guān)部門的要求準備報告，通常需要包括目錄、摘要、正文、附錄等內(nèi)容。

　　報告應(yīng)使用正式的語言，結(jié)構(gòu)清晰，邏輯嚴謹。

　　9.專家咨詢與專業(yè)服務(wù)

　　可能需要聘請具有相關(guān)經(jīng)驗的法律顧問、會計師、行業(yè)分析師等專業(yè)人士協(xié)助報告的撰寫。

　　10.更新與調(diào)整

　　根據(jù)市場變化或政策調(diào)整，及時更新報告中的相關(guān)信息，保持其時效性和準確性。

　　11.保密與合規(guī)

　　在撰寫過程中，注意保護商業(yè)秘密，遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于信息披露的規(guī)定。

　　二、ODI備案資料準備細節(jié)與注意事項

　　1、確保信息一致性：所有提交的文件中涉及的企業(yè)名稱、法人代表、注冊資本等信息需保持一致。

　　2、翻譯件要求：如果提交的文件為非中文，需提供經(jīng)公證的中文翻譯件。

　　3、財務(wù)資料更新：提供的財務(wù)資料應(yīng)是最新的，通常不超過6個月。

　　4、合規(guī)聲明：需詳細闡述項目的合規(guī)性，包括遵守當?shù)胤煞ㄒ?guī)、國際慣例等。

　　5、專業(yè)咨詢：建議在準備階段尋求專業(yè)顧問的幫助，以確保所有材料符合要求。

　　三、企業(yè)境外投資備案流程

　　1、預(yù)審：提交初步資料，進行預(yù)審。

　　2、正式申請：通過預(yù)審后，正式提交所有必要文件。

　　3、審查：相關(guān)部門進行審查，可能包括現(xiàn)場核查或補充材料。

　　4、獲得備案證書：審核通過后，頒發(fā)ODI備案證書。

　　5、后續(xù)報告：投資完成后，需按照規(guī)定向有關(guān)部門提交投資完成報告。

　　四、企業(yè)在什么情況下要做ODI備案?

　　1、 國內(nèi)公司需要進駐海外市場，處理業(yè)務(wù)等需要創(chuàng)建海外公司;

　　2、企業(yè)需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規(guī)定要求企業(yè)提供相關(guān)備案文件，才能進行匯款操作;

　　3、國內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司，再返回國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，需要開設(shè)銀行外匯賬戶;

　　4、國內(nèi)企業(yè)同國外公司有合作的項目或業(yè)務(wù);

　　5、內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

　　五、網(wǎng)上辦理地址

　　1、登錄廣東省政務(wù)服務(wù)網(wǎng) http://www.gdzwfw.gov.cn/，搜索“境外投資”，點擊“中方投資額三億美元以下境外投資項目備案(涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的項目除外)”在線辦理(“是否搜索 IP 所在地結(jié)果”點取消)，即可自動跳轉(zhuǎn) 到 全 國 境 外 投 資 備 案 管 理 和 服 務(wù) 網(wǎng) 絡(luò) 系 統(tǒng)http://jwtz.ndrc.gov.cn/辦理備案。

　　2、直接輸入網(wǎng)址 http://jwtz.ndrc.gov.cn/登錄全國境外投資備案管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，注冊用戶名審核通過后在網(wǎng)站填報備案并提交相關(guān)附件資料。核準類項目在系統(tǒng)報送國家發(fā)展改革委，備案類項目在系統(tǒng)報送廣東省發(fā)展改革委。

　　六、哪些情況會被監(jiān)管認為異常?

　　國家在鼓勵企業(yè)合法合規(guī)出海的同時，也進一步加強關(guān)于企業(yè)“非理性對外投資”的監(jiān)管。2016年12月6日，國家發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門負責人在答記者問時表示，相關(guān)部門將密切關(guān)注企業(yè)在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的“非理性對外投資”的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、“母小子大”、“快設(shè)快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

　　根據(jù)相關(guān)部門負責人在答記者問中提出的監(jiān)管傾向，企業(yè)如存在以下境外投資行為，通常會被認定為存在異常情況并容易受到監(jiān)管部門重點關(guān)注：

　　1.部分企業(yè)的實際境外投資項目與其境內(nèi)母公司主營業(yè)務(wù)相去甚遠，不存在任何相關(guān)性;

　　2.部分企業(yè)在境外的實際投資規(guī)模遠大于投資主體，境內(nèi)母公司的注冊資本，母公司財務(wù)報表反映的經(jīng)營狀況難以支撐其在境外投資的子公司，即“母小子大”;

　　3.為實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個“空殼公司”作為投資主體專門進行境外投資，在境內(nèi)無任何其他經(jīng)營活動，造成成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實體經(jīng)營的情況下開展境外投資活動的現(xiàn)象。該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項目，達到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具。

　　4.部分企業(yè)的投資款來源異常，涉嫌個人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊等非法經(jīng)營活動。

　　七、哪些行業(yè)會被限制境外投資?

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵發(fā)展+負面清單”模式引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向。根據(jù)境外投資有關(guān)法律法規(guī)和政策，目前涉及到發(fā)改委審核的敏感項目行業(yè)清單沿用的是2018年3月1日公布的《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018年版)》：

　　雖然政策上明確了鼓勵類的境外投資項目類型，但在實際備案過程中，主管部門并未對相關(guān)鼓勵類項目開放“綠色通道”等便利程序;限制類項目因涉及敏感地區(qū)、非理性對外投資行為等情形，會增加審核/備案難度，但也并不是完全不能嘗試。

　　例如：涉及敏感行業(yè)的項目，如果符合下列兩種情形之一的，核準機關(guān)也能夠按照正常程序?qū)徟?/span>

　　(1)該項目屬于政.府間合作項目(2)核準機關(guān)就項目征求意見的過程中，有關(guān)行業(yè)主管部門和駐外使館明確表示支持該項目。

　　因此，建議企業(yè)結(jié)合境內(nèi)主營業(yè)務(wù)的實際情況，盡量著眼于鼓勵類的境外投資項目，提高項目落地的可能性。

　　了解更多，請聯(lián)系我們。商務(wù)部將修訂《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》，進一步增加鼓勵的條目。落實外資企業(yè)國民待遇，保障外資企業(yè)在要素獲取、資.質(zhì).許可、標準制定、政.府.采購方面的國民待遇，并且支持內(nèi)外資企業(yè)參與大規(guī)模設(shè)備更新、政.府采購等，讓更多外資企業(yè)共享中國改革開放的紅利，促進合作共贏。