五年實繳應對方法驗資 減資 墊資 實繳 報告 注銷

我國公司法在1993年首次頒布，隨后在2005年和2013年經歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認繳制，即將注冊資本數額與繳納期限完全交由股東自主約定。

此次通過修訂的新公司法，在堅持此前有限責任公司注冊資本認繳制的附加了5年實繳繳足的期限規定。那么，為何在10年后又迎來注冊資本認繳登記制的調整呢？

趙旭東向《每日經濟新聞》記者表示，目前，注冊資本認繳制的實行中存在兩方面的問題，一是對注冊資本認繳制度有一些認識上的問題，把注冊資本設定當作一個沒有任何法律約束力的事情，認為資本可以自由設定、不需要承擔注冊資本下的一些法律責任。在注冊資本的設定方面就出現了一些非理性的，或者說脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的資本數額，乃至所謂的天價注冊資本。

二是當公司不能支付到期債務或者陷入破產的時候，就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任，這個時候又容易產生相應的一些爭議，引發訴訟，影響到經濟生活的穩定，而對部分投資者而言，也可能面臨尚未充分意識到的法律風險。

“公司營業執照上記載的注冊資本太高，容易誘發一些騙人的東西。”中國人民大學法學院教授葉林向記者表示。

記者注意到，在2013年公司法修訂后，彼時一方面引發了新登記企業“井噴式”增長，但也出現了“一元公司”“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現象。而在2023年9月至10月，海南一連出現4家注冊資本均為9500億歐元（約合人民幣7.45萬億元）的“巨無霸”新公司，也引發各界關注。

趙旭東也認為，此次公司法修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定，而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理、必要的修正和完善，從而既能發揮認繳制應有的促進投資和公司發展的積極作用，又能盡可能避免和防范出現上述一些負面效果，還能夠維持公司注冊資本制度的嚴肅性。

減資是一種應對方案 但并非所有公司都適用

新公司法第266條規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。也就是說，新公司法中注冊資本認繳新規溯及過往。

“我認為新公司法對公司發展不應當有根本性的影響，如果有，可能是短時間內很多人認識上還存在一些誤解。”趙旭東表示，比如說減資問題，新公司法規定了5年繳納的期限要求，如果原來設定的注冊資本過高，投資者、股東沒有能力在短時間內繳納，那么其中一個解決方式是將注冊資本降下來。

值得一提的是，北京大學法學院教授彭冰在“北京大學金融法研究中心”公眾號發表的文章認為，注冊資本認繳新規在存量公司的適用性上，以及要求對出資期限和出資額明顯異常的進行調整上，仍存在諸多需要明確的地方。

公司減資還是一個與債權人保護直接相關的問題。

“按照公司法的規定，一個公司要減資，最重要的程序就是要保護債權人，必須對外公告，履行向債權人告知的義務?！壁w旭東表示，如果債務到期，需要在減資之前對債務進行清償；若未到期，也可能需要根據債權人的要求提供有效的擔保，不能單方面決定自行減資。趙旭東認為，減資方案并不適用于所有公司，如果這家公司已經有了比較大的債務，資產清償已有困難，減資自然也面臨障礙，“不是想減就能減下來的”。

不少企業已在咨詢 新規如何落實仍待考

企業界又是如何看待新公司法注冊資本認繳新規的？

“之前（注冊資本）實繳時間自定，就算到期也可以自主延期，說白了注冊資本就是個空殼?！背啥家患邑敹惙展救耸肯颉睹咳战洕侣劇酚浾弑硎?，注冊資本認繳新規已經發布，但從國家市場監督管理總局發布，到各省當地施行還需一段時間，目前影響還尚不明朗。

如此，企業界實際上非常重視本次公司法注冊資本規定的修改。上述財稅服務公司人士向記者表示，近期前來咨詢調整出資期限或者注冊資本金額的企業并不少?！疤嗔?，只能跟他們說靜觀其變，等當地具體公告出臺（）。”

根據上述財稅服務公司人士的說法，企業前來咨詢的問題主要集中在“5年到了能否繼續延期”。

“不可能延長，法律都改了怎么延長呢，這（指新規）肯定會對企業有影響，最近才會出現很多（企業）自己申請減資的公告或者案例?！比~林表示。記者也注意到，近期在部分報紙上確實可以看到一些企業自己申請減資的公告。

注冊資本認繳新規的落地無疑是一個各界關注的問題，例如，如果存量公司拒絕調整過長的認繳期限會產生什么法律后果，債權人是否有權直接要求未到期的股東提前繳納出資等。

趙旭東向記者解釋稱，如果企業注冊資本繳納事項已到期，或者公司未能清償到期債務，并且股東有能力繳納而不繳納，那自然就違反了公司法。有關執法機關以什么樣的形式督促股東繳納、會如何監管、企業面臨怎樣的處理，公司法還沒有具體規定，執行細則還需要國務院后續制定更具體的辦法和規定。

記者了解到，目前企業在注冊資本繳納方面本就存在一些漏洞。

“目前來說認繳變實繳也簡單，出個承諾書證明，股東決議章程備案，便可以將認繳變為實繳。”上述財稅服務公司人士向記者表示，之前企業繳納注冊資本需要驗資，現在則不需要，直接以承諾書備案即可。

“按照現行公司法，沒有進行驗資的法定要求，新公司法中對驗資問題也沒有規定，現在完全是由當事人自己來選擇，他愿意驗資可以驗，但法律并沒有統一的要求。”趙旭東向記者表示，如果在企業經營過程中，或者在當事人發生一些責任追究的時候，發現構成了出資不實的情況，按照公司法的規定，就要承擔出資不實的民事責任。

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