境外投資備案辦理操作重難點指引

境外直接投資(也稱海外投資，英文簡稱ODI)是指在境外設立或取得既有企業(yè)或項目所有權、控制權或經(jīng)營管理權等權益的行為。境外投資主要可通過設立(獨資、合資、合作)、并購、參股等方式來實現(xiàn)。

13號文實施后，境外直接投資項下外匯登記業(yè)務也由銀行按規(guī)定直接辦理，對銀行的要求也與境內(nèi)直接投資基本相同。難點在于銀行不但要了解境內(nèi)機構境外直接投資業(yè)務，還要了解境內(nèi)個人投資境外特殊目的公司的業(yè)務。

一、主要業(yè)務類型

1.前期費用登記：境內(nèi)機構在境外投資設立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，如繳納保證金和支付租用辦公場地等費用。支付相關費用前需要申請辦理前期費用登記。

2.境內(nèi)機構新設境外企業(yè)登記：境內(nèi)機構在境外新設(含并購)企業(yè)或投資項目時，境內(nèi)機構應辦理境內(nèi)機構境外直接投資登記，即新設境外企業(yè)登記。

3.境外直接投資變更登記：境內(nèi)機構在進行境外投資過程中，會發(fā)生義務出資變化(含增資、減資)、實際出資減資、境外標的企業(yè)的股東股權轉讓以及相關主體檔案基本信息變化等情況，需要相應申請辦理境外直接投資變更登記。

4.境外企業(yè)注銷登記：境外企業(yè)可能因破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿等原因注銷，需要相應申請辦理境外直接投資注銷登記。

5.特殊目的公司登記：境內(nèi)居民個人設立特殊目的公司也相應存在登記、變更及注銷等業(yè)務。

二、操作重點及難點

1.境內(nèi)機構境外投資時，應登記境內(nèi)機構投資的第·一層級境外企業(yè)，當境內(nèi)主體通過給第·一層級企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時，要將這部分增量投資疊加在第·一層級的中方投資總額中。

2.銀行應審核企業(yè)填寫的《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書》或其他相關主管部門的批復文件或合作合同相關約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關業(yè)務。如有特殊原因，企業(yè)應提交相關材料予以說明,并以《申請表》為準辦理相關業(yè)務。

3.多個境內(nèi)機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內(nèi)機構無需重復申請。

4.變更登記前，銀行應認真核實系統(tǒng)登記信息是否與企業(yè)實際投資情況相符。如不相符,銀行應向當?shù)赝鈪R局報告，待信息調整正確后再進行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務完成后，銀行應通過“綜合查詢-歷史協(xié)議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實際情況相符。如不符,銀行應暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務登記憑證》,并向當?shù)赝鈪R局報告，待信息調整正確后再發(fā)放《業(yè)務登記憑證》。

5.減資或轉股登記時，應區(qū)分減資或轉股的標的是義務還是實際，并區(qū)分不同系統(tǒng)功能模塊辦理。在轉股包含義務和實際的情況下，應先辦理轉實際，再辦理轉義務。

6.在變更登記業(yè)務后續(xù)可能發(fā)生跨境流動的情況下，會生成新的業(yè)務登記憑證。比如，中轉外(實際)和外轉中(實際)業(yè)務，都會生成相應的業(yè)務登記憑證。對于義務出資的變更，由于只是對原有義務出資額度的更改，生成的業(yè)務登記憑證上的編碼不變。

7.除設立特殊目的公司外，境內(nèi)居民個人境外直接投資業(yè)務尚未放開。

境外投資備案申報材料

所需材料：

境外投資項目備案申請表

投資主體注冊登記證明文件

追溯至終實際控制人的投資主體股權架構

境外投資備案(ODI)的條件

通常情況下境外投資備案需要通過相關部門的審核，審核會比較嚴格且繁瑣，根據(jù)過往經(jīng)驗，申請主體通常需滿足以下條件：

1、公司成立一年以上，如果是成立時間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務報表的，無法通過部門的批準或備案;

2、公司近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不得顯示出現(xiàn)虧損;

3、公司凈資產(chǎn)回報率高于5%，越高越好;

4、公司資產(chǎn)負債率低于70%，越低越好;

5、境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機密且股東背景、資金來源真實、合法。?