境外投資備案對境內(nèi)企業(yè)的審查重點(diǎn)包含哪些？

ODI備案是一項重要的制度安排，旨在規(guī)范境外投資行為、保護(hù)投資方權(quán)益，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。實(shí)踐中，監(jiān)管部門主要圍繞境內(nèi)主體運(yùn)營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進(jìn)行審查。

境內(nèi)企業(yè)運(yùn)營情況審查

境內(nèi)資金將通過境內(nèi)公司向外匯出，故首先需核查的是申請實(shí)施境外投資的境內(nèi)公司運(yùn)營情況。通常，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會從企業(yè)成立時間（需成立滿一年以上），經(jīng)營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關(guān)性）、經(jīng)營狀況（是否具備可持續(xù)盈利能力）、境內(nèi)股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領(lǐng)域等多個維度考量境內(nèi)企業(yè)，核心是確認(rèn)該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實(shí)投資能力。

投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監(jiān)管部門主要關(guān)注其是否真實(shí)合規(guī)。

目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

（1）企業(yè)自有資金，如生產(chǎn)經(jīng)營所得、實(shí)收注冊資本等；

（2）企業(yè)借款，如銀行貸款等；

（3）募集資金，如私募和公募基金等；

（4）權(quán)益性資產(chǎn)出資，如公司出售房地產(chǎn)等資產(chǎn)獲取的資金。

監(jiān)管部門針對不同的資金來源在核查方式和關(guān)注點(diǎn)上各有側(cè)重：

（1）對于企業(yè)自有資金，主要關(guān)注經(jīng)審計的財務(wù)報表及銀行賬戶流水，特別是主營業(yè)務(wù)收入、應(yīng)收賬款等科目；同時關(guān)注大額資金入賬是否確為源自自身日常經(jīng)營，通過賬戶附言、原始合同、發(fā)票等材料交叉復(fù)核；

（2）對于銀行貸款，主要關(guān)注金融機(jī)構(gòu)貸款合同中是否對資金用途有相關(guān)約束性條款等；

（3）對于權(quán)益性出資，則重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等；

（4）對于募集資金，則會關(guān)注基金管理人及產(chǎn)品本身的合法合規(guī)性，包括是否取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的相關(guān)登記證明等，同時審核公司章程/合伙企業(yè)協(xié)議等。

portant;">境外投資備案(ODI)的條件

portant;">通常情況下境外投資備案需要通過相關(guān)部門的審核，審核會比較嚴(yán)格且繁瑣，根據(jù)過往經(jīng)驗，申請主體通常需滿足以下條件：

portant;">1、公司成立一年以上，如果是成立時間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務(wù)報表的，無法通過部門的批準(zhǔn)或備案;

portant;">2、公司近一年獨(dú)立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不得顯示出現(xiàn)虧損;

portant;">3、公司凈資產(chǎn)回報率高于5%，越高越好;

portant;">4、公司資產(chǎn)負(fù)債率低于70%，越低越好;

portant;">5、境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家機(jī)密且股東背景、資金來源真實(shí)、合法。?

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portant;">境外投資備案(ODI)的風(fēng)險警告

portant;">在實(shí)際操作中，以下境外投資行為通常被認(rèn)定為“異常情況”：

portant;">1、為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)迅速對外轉(zhuǎn)移出境，部分投資人設(shè)立一個“空殼公司”作為投資主體專門進(jìn)行境外投資，該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項目，達(dá)到“快設(shè)快出”的目的，致使投資主體的設(shè)立成為境外投資流程中的工具。

portant;">2、“母小子大”，即：部分企業(yè)在境外的實(shí)際投資規(guī)模遠(yuǎn)大于投資主體——境內(nèi)母公司的注冊資本，母公司財務(wù)報表反映的經(jīng)營狀況難以支撐其在境外投資的子公司。

portant;">3、部分企業(yè)的實(shí)際境外投資項目與其境內(nèi)母公司的主營業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性。

portant;">4、部分企業(yè)投資人民幣的來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營。?

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portant;">前期需要確定的問題：
1、是新設(shè)還是并購
2、投資的國家地區(qū)
3、投資行業(yè)
4、投資金額（折算美元）
5、國內(nèi)公司情況：設(shè)立城市、設(shè)立時間、去年盈利、凈資產(chǎn)
6、海外公司是否已經(jīng)設(shè)立好

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portant;">辦理流程：
1商務(wù)委備案
2發(fā)改委備案
3 銀行（到銀行登記辦理打款）

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