2024年投資南非需要注意的那些事兒

南非新《公司法》于2011年5月1日生效。南非公司法下的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)起源于英國法規(guī)。該法將企業(yè)分為非營利性公司和營利性公司。營利性公司又分為：股份公開公司（或稱上市公司）、私人公司、個人責(zé)任公司和國有企業(yè)4種類型。外國投資者到南非投資辦廠、開展貿(mào)易或承攬工程，首先須注冊成立公司。在南非注冊公司常見的形式主要有3種：股份公開公司或稱上市公司（PublicCompany）、私人公司（Private Company）和個人責(zé)任公司（PersonalLiabilityCompany）。除個人投資者之外，外國公司也可以在南非設(shè)立分支機構(gòu)。根據(jù)南非《公司法》的規(guī)定，無論注冊公司是由外國人擁有還是由南非人擁有，在法律上均同等對待。公司一旦注冊成立，均沒有有效期限制。

【股份公開公司】

股份公開公司必須有2名以上董事，成員1人以上，多則不限。公司只要達到在約翰內(nèi)斯堡股票交易所上市的條件，即可申請上市。上市公司可以向公眾出售股票。股東人數(shù)不受限制，對股票的轉(zhuǎn)讓也沒有限制。公司每年必須向公司注冊處提交年度財務(wù)報表，以便公眾監(jiān)督。

【私人公司】

私人有限公司在其公司章程中，必須注明股份交易的限制。私人公司必須有1名以上董事及股東，不可以向公眾發(fā)行股票，其股權(quán)轉(zhuǎn)移jinxian于其成員內(nèi)部。根據(jù)新《公司法》，私人公司成員不再限于50人。私人公司不需要每年向公司注冊處遞交財務(wù)報表，也無須向公眾發(fā)布。在公司名稱后面，必須有PTY的字樣。上市公司和私人有限公司都必須有效組成并注冊登記，必須在南非有一個注冊的辦公地點，有規(guī)章制度，有經(jīng)注冊會計師和審計師做的年度會計報表和審計報表。如果會計師記錄是保存在南非之外，公司必須持有這些財務(wù)狀況以便準備財務(wù)報告。1999年開始實施的公司法修正案中，允許公司回購自己的股票，由此提供了一個機制，使公司能夠重組資本結(jié)構(gòu)，并解除了對股東持有股票數(shù)量的限制。公司如果要回購本公司的股票，要符合下面的條件：

（1）公司的組織條款中必須允許回購股票；

（2）必須通知股東有關(guān)購回股票的動議，經(jīng)股東大會表決并通過后才能實施；

（3）公司必須有償債能力，否則董事會成員將分別承擔(dān)責(zé)任；

（4）回購股票后，公司的股票不能完全由可兌現(xiàn)股票組成。

【個人責(zé)任公司】

公司章程中必須注明是個人責(zé)任公司，董事及前董事（如適用）對其任職期間該公司所產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【外國公司的分支機構(gòu)】

任何外國公司都可以在南非設(shè)立業(yè)務(wù)點開展業(yè)務(wù)，這個分支機構(gòu)可以不必形成當?shù)毓?。根?jù)公司法的要求，建立一個分支機構(gòu)需要按照“外部公司”（ExternalCompany）登記注冊。要求該機構(gòu)在南非建立業(yè)務(wù)點后20天內(nèi)辦理注冊手續(xù)。經(jīng)注冊的分支機構(gòu)必須在南非有一個辦公地點，并指定一個當?shù)氐膶徲嫀煟撠?zé)審計南非分支機構(gòu)每年的財務(wù)報表，以及根據(jù)其國內(nèi)母公司要求準備的報表復(fù)印件。以上報表都必須提交給貿(mào)工部的公司注冊處。

【合伙企業(yè)和信托公司】

南非公司法規(guī)定，除某些行業(yè)外，一個合伙企業(yè)的成員不得超過20人。對合伙企業(yè)的管理依據(jù)是一般契約以及合伙關(guān)系的法律原則。合伙企業(yè)并非一個獨立實體，除某些情況外，無注冊要求。信托公司也是一種不需要注冊的組織，主要是幫助保管資產(chǎn)或作為貿(mào)易中介。這種公司形式在南非并不普遍。

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