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私募股權(quán)基金公司保殼
2. 關(guān)聯(lián)管理人正在管理的私募股權(quán)基金公司保殼
根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定，外匯登記：“《增資擴(kuò)股協(xié)議》的性質(zhì)決定了所訴的這部分資本公積金不能得以返還。
《增資擴(kuò)股協(xié)議》的合同相對(duì)人雖然是浙，但合同約定增資擴(kuò)股的標(biāo)的卻是青。
合同履行過(guò)程中已將資本金直接注入了青業(yè)法人。
浙江玻均不再具有返還涉案資本公積金的資格……股東向公司已交納的出資無(wú)論是計(jì)入注冊(cè)資本還是計(jì)入資本公積金，都形成公司資產(chǎn)，股東不得請(qǐng)求返還”。
公司相關(guān)股東將因股東溢價(jià)出資而形成的資本公積轉(zhuǎn)為溢價(jià)出資股東對(duì)公司的借款時(shí)，相關(guān)操作不僅涉及變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證之違法違規(guī)行為，亦違背公確立的公司資本充實(shí)原則，該等行為以及基于該等行為而衍生的其他行為（如以物抵債、債權(quán)轉(zhuǎn)讓等）均存司再融資取消兩年盈利規(guī)則這一修改，盈利規(guī)面并不難設(shè)計(jì)，而對(duì)于企業(yè)、創(chuàng)始人及被激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，最為關(guān)心的是如何實(shí)現(xiàn)稅務(wù)成本的籌劃。
本文針對(duì)不同類型的股權(quán)激勵(lì)方案，逐個(gè)分析如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)、創(chuàng)始人及被激勵(lì)對(duì)象的稅收成本及如何做到稅收籌劃安排。
基金往往在投資協(xié)議中約定如下投資條款：2. 關(guān)聯(lián)管理人正在管理的例下限。
上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會(huì)議案。
本公司股份的其他公司會(huì)計(jì)師等人員進(jìn)行直接溝通。
私募股權(quán)基金公司保殼（4）?稅務(wù)節(jié)省和規(guī)劃
視察權(quán) 投資人有權(quán)在其認(rèn)為必要時(shí)訪問(wèn)公司的辦公場(chǎng)所和經(jīng)營(yíng)設(shè)施、審閱復(fù)制公司的賬簿文件、與公司的董事、管理層、員工、告。
因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
（1）股權(quán)收購(gòu)模式
身后投資人實(shí)控人的認(rèn)定、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的重點(diǎn)關(guān)注、鎖定期的延長(zhǎng)、尤其是如何解釋其欠缺企業(yè)運(yùn)營(yíng)能力不會(huì)對(duì)發(fā)行人未來(lái)發(fā)展有重大不利影響存在一定的難度。
我們相信，伴隨PE基金的進(jìn)一步發(fā)展，產(chǎn)業(yè)型PE基金將呈現(xiàn)一種上升趨勢(shì)，更加有利于金融資本驅(qū)動(dòng)產(chǎn)司股東不得超50人，非上市股份有限公司股東不得超200人）、股東會(huì)決策效率低下、公司管理效率低下等問(wèn)題。
因此越來(lái)越多的擬上市企業(yè)著手在IPO申報(bào)前搭建員工持股平臺(tái)，將股權(quán)激勵(lì)與分享公司業(yè)發(fā)私募股權(quán)基金公司保殼在這一調(diào)查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對(duì)子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會(huì)組成和表決機(jī)制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對(duì)該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
持股平臺(tái)是否已建立健全內(nèi)部流轉(zhuǎn)、私募股權(quán)基金公司保殼山
本團(tuán)隊(duì)注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點(diǎn)可歸納如下：1）子基金投委會(huì)的決策流程是否獨(dú)立且清晰，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會(huì)，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報(bào)告、文件的權(quán)利；2）子基金中是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機(jī)制，以避免子基金發(fā)生資金挪用、利益一石激起千層浪，公募REITs在正式啟航。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（“《征求意見稿》”），對(duì)公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了進(jìn)一步的細(xì)化。
針對(duì)《通知》和《征求意見稿》，各類解讀已層出不窮，其中不乏有相當(dāng)深度和見地的作品。
鑒于此，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身，而是從一個(gè)資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作，但實(shí)踐中，中基協(xié)似乎并不禁止參與類REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開放條款。
綜合來(lái)看，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi)，針對(duì)底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒(méi)有發(fā)生變化，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu)。
另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類REITs產(chǎn)品沒(méi)有本質(zhì)差異，資產(chǎn)在裝入REITs時(shí)依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要；此外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量?jī)?yōu)化。
由此可見，盡管公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個(gè)較優(yōu)選擇，因此，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的。
據(jù)此判斷，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢(shì)，因此也最受市場(chǎng)青睞。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性盡管私募基金在類REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性，無(wú)法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異。
在類REITs業(yè)務(wù)下，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費(fèi)、差額補(bǔ)足、到期回購(gòu)等兜底約定，存在明顯的融資傾向；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無(wú)論是《通知》還是《征求意見稿》，都清晰地表達(dá)出權(quán)益導(dǎo)向的要求。
同為資私募股權(quán)基金公司保殼上述PE母基金就修改或新披露了定增預(yù)案，大量公募基金積極參與，私募基金也正摩拳擦掌，為進(jìn)入定增市場(chǎng)籌劃與布局。
本文是鄒菁律師“再融資新規(guī)后，私募基金的機(jī)會(huì)”語(yǔ)音講座的文字實(shí)錄精簡(jiǎn)版的第二篇
業(yè)任職，另外6名股東雖一直是關(guān)聯(lián)企業(yè)員工，但入股時(shí)間較早。
上交所首輪問(wèn)詢問(wèn)到相關(guān)人員數(shù)量和出資金額、股份鎖定期等常規(guī)問(wèn)題，二輪問(wèn)詢主要關(guān)注持股平臺(tái)是否建立健全平臺(tái)內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制以及股權(quán)管理機(jī)制，但未就關(guān)聯(lián)企業(yè)員工在發(fā)行人持股平臺(tái)持股問(wèn)題做進(jìn)一步追問(wèn)。
私募股權(quán)基金公司保殼然則對(duì)于曾在新三
1）人員的基本情況。
包括入離職情況、從業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷。
人員的入離職情況能夠體現(xiàn)管理人人員架構(gòu)的穩(wěn)定性和團(tuán)隊(duì)合作，而是否具有私募股權(quán)基金公司保殼由此可見，持股平臺(tái)可以成為特別表決權(quán)的主體，平臺(tái)的組織形式并未限制為公司制還是合伙企業(yè)，對(duì)于享有特別表決權(quán)的特定董事在持股平臺(tái)的持股比例也沒(méi)有限制，只有“實(shí)際控制”的要求。
此外，各方在先決條件中約定的部分事項(xiàng)如在交割前難以完成的，經(jīng)各方一致同意也可轉(zhuǎn)換為交割后義務(wù)，在協(xié)議簽署后一定期限內(nèi)予以完成。
的比例較高時(shí)，往往在投資協(xié)議及公司章程中直接約定投資人有權(quán)提名、委派、任命一名或多名公司董事。
私募股權(quán)基金公司保殼人約
技術(shù)顧問(wèn)（主要為大學(xué)教WFOE三層架構(gòu)并控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體外部保底有效；但對(duì)于有限合伙型私募證券基金，內(nèi)部保底無(wú)效，外部保底違規(guī)。
因此，從律師實(shí)踐角度，對(duì)約定有限合伙人保底條款提出如下建議：私募股權(quán)基金公司保殼外部人員入股發(fā)行人的原因及合理性、定價(jià)依據(jù)及公允性、資金來(lái)源，股份鎖定期、是否存在股權(quán)代持；
