2022年海南私募基金管理人登記高管人員從業(yè)要求（協(xié)會6.2新規(guī)）

2022年海南私募基金管理人登記高管人員從業(yè)要求（協(xié)會6.2新規(guī)）

6月2日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人登記備案工作相關(guān)事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》，一方面，細化投資專業(yè)性材料內(nèi)容，明確工作經(jīng)驗要求。新版《登記材料清單》分類細化了負責投資的高管人員投資能力材料內(nèi)容，明確了不同類別高管人員應具備的工作經(jīng)歷，加強高管人員穩(wěn)定性材料要求。另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。本次我們結(jié)合此次新的材料清單、其他相關(guān)法規(guī)以及實操經(jīng)驗，一起來詳細看看申請私募管理人登記的最新要求是什么。

一、公司名稱

根據(jù)《若干規(guī)定》要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。我們經(jīng)常見到的公司名稱一般是這樣的表述：

×××私募股權(quán)基金管理有限公司

×××私募證券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××創(chuàng)業(yè)投資有限公司

×××私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

×××私募股權(quán)基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

另外，在經(jīng)營范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊時，統(tǒng)一使用兩類表述：

1、私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）

2、私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）

二、注冊及實繳資本

目前監(jiān)管部門對私募管理人的注冊資本、實繳資本沒有明確的要求。但是根據(jù)中基協(xié)的規(guī)定，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

在長期對私募管理人登記情況進行跟蹤了解的過程中，我們發(fā)現(xiàn)大部分管理人參照的是注冊資本1000萬、實繳資本250萬的標準，這個是行業(yè)一般水平板。我們在做選擇時，可以參考行業(yè)一般水平，即注冊資本1000萬、實繳資本250萬，如果出資能力不足，可以適當減少注冊及實繳資本。

另外，根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的最新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優(yōu)選銀行回單，需加蓋銀行業(yè)務章，記載的出資人、認繳資本額、實繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗資報告并非必須提交的材料。

三、員工人數(shù)

根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數(shù)至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規(guī)風控負責人，其他高管可根據(jù)公司實際情況酌情設(shè)置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經(jīng)理、投資總監(jiān)、財務總監(jiān)等。

最新的登記材料清單中要求上傳全體員工簡歷及社保證明。全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經(jīng)歷、工作經(jīng)歷等；社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構(gòu)名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構(gòu)代繳的上傳申請機構(gòu)簽署的代繳協(xié)議、人力資源服務資質(zhì)證明文件、代繳記錄；退休返聘的上傳退休證。

四、實際控制人/第一大股東

結(jié)合最新的登記材料清單以及中基協(xié)之前發(fā)布的私募管理人登記案例，在實操中對于實控人的要求應關(guān)注以下幾點：

1、實控人作為股東應具備對應的出資能力，見上文“出資人信息”的相關(guān)要求。

2、實控人如果是自然人，應具備一定的行業(yè)經(jīng)驗，具體來說：

（1）私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷

（2）私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷

（3）如果實控人不具備上述行經(jīng)驗的話，應該提交材料說明如何履行職責。

另外，實控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且最好擔任高管參與公司日常經(jīng)營管理決策，對公司具有實際控制力，從而保證公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

五、高管人員

結(jié)合日常實操，提醒大家關(guān)注以下幾點：

1、作為必備高管，法定代表人、合規(guī)風控負責人需要具備3年以上與擬任職務相關(guān)的工作經(jīng)歷，并且具有一定的管理工作經(jīng)歷。

2、負責投資的高管，實操中很多時候由法定代表人擔任，要求如下：

證券類

3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷

2年以上可追溯的產(chǎn)品投資業(yè)績

擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人

單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模不低于1000萬

多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計算

個人賬戶、作為產(chǎn)品投資者、企業(yè)自有資金投資、管理他人賬戶、模擬盤等不作為業(yè)績證明材料

股權(quán)/創(chuàng)投類

3年以上股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷

曾主導至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目

所有項目初始投資金額合計不低于1000萬

參與了盡職調(diào)查、投資決策等重要環(huán)節(jié)，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用

個人股權(quán)投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權(quán)投資、投向沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項目投資不作為項目投資證明材料

股權(quán)/創(chuàng)投類負責投資的高管要求中，新登記清單刪除了項目成功退出證明，只需要主導過2起股權(quán)投資項目。

3、負責投資的高管如果不是公司股東，沒有出資持股，應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩(wěn)定性。

4、最后，不得臨時聘請掛名人員，即禁止人員掛考。

目前看來，對擬申請私募管理人登記的機構(gòu)影響最大的就是高管的業(yè)績要求，整體來看標準提升了很多。但協(xié)會也給予了3個月過渡期，目前仍然按照之前的要求審核，自2022年9月3號后實行新規(guī)標準。

以上根據(jù)騰博國際邱先生實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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