2023年私募基金管理人登記新規解讀（征求意見稿）私募基金注冊,私募基金管理人登記重點關注要點一：新增管理人登記要求■ *低實繳注冊資本：明確實繳貨幣資本不得低于1000萬元人民幣或者等值貨幣（創投基金除外）。
應當以貨幣出資，不得以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。
■ 高管持股比例： 除特定類型管理人外，法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、負責投資管理的**管理人應當持股且實繳資本合計不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低于200萬元（不低于《備案辦法》第八條第一款第一項規定*低實繳資本1000萬的20%）■ 出資架構要求：無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層及以上的嵌套架構，不得通過設立特殊目的載體等方式規避對股東、合伙人、實際控制人的財務、誠信和專業能力等相關要求。
■ 其他要求：主體資格：工商登記之日起1年內提請辦理。
專職員工至少5人（含）。
名稱：新增不得使用“金融控股”、“金融集團”、“中證”等字樣。
經營范圍：標明體現受托管理私募基金特點的字樣，不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。
不得包含與私募基金管理業務相沖突或者無關的業務。
商業計劃書：應當清晰合理、具有可行性。
重點關注要點二：新增出資人資歷及穩定性要求■ 工作經驗要求：控股股東、實際控制人、普通合伙人相關工作經驗需滿足5年。
控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關聯私募基金管理人任職，*近5年未從事過沖突業務。
■ 實控人任職要求： 實際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的法定代表人、**管理人員或者執行事務合伙人及其委派代表。
■ 限制情形：非負面清單內，股東出資人負面清單涵蓋高管負面清單內容。
不得有存在禁業限制的人員。
資產管理產品不得作為實控人及主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。
■ 穩定性要求：私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產份額或者實際控制權，除另有規定外自登記之日起3年內不得轉讓。
重點關注要點三：高管、從業人員任職要求，提升人員穩定性■ 工作經驗要求：法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表以及負責投資的**管理人員5年以上工作經驗，合規風控負責人3年以上工作經驗。
工作經驗有明確要求詳見登記指引第2、3號。
投資經驗要求細化，負責投資管理的**管理人員應當具有*近5年內連續2年以上的作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券期貨產品的投資業績，單只產品管理規模不低于2000萬元。
■ 兼職要求： 法定代表人、**管理人員、執行事務合伙人及其委派代表、從業人員不得對外兼職，在被投企業任職或者在其他企業擔任董事、監事的除外；合規風控負責人不得從事投資業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務，不得對外兼職。
■ 人員穩定性：原**管理人員離職后，在6個月內聘任符合崗位要求的**管理人員。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，除另有規定外不得更換法定代表人、**管理人員、執行事務合伙人及其委派代表。
重點關注要點四：明確管理人內部控制制度要求■ 要求管理人建立有效的防火墻等隔離機制，有效隔離自有資金投資、投資顧問業務與私募基金業務。
■ 要求管理人與從事沖突業務的關聯方采取辦公場所、人員、財務、業務等方面的隔離措施。
■ 要求管理人切實防范內幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。
■ 要求集團化管理人（同一控股股東、實際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的）合理區分集團內各私募基金管理人的業務范圍，并就業務風險隔離、避免同業化競爭、關聯交易管理和防范利益沖突 等內控制度作出合理有效安排。
■ 要求集團化管理人應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規模、業務情況相適應的持續合規和風險管理體系。
重點關注要點五：強調關聯交易的管理及披露要求■ 關聯交易一直是近年以來監管機構關注的重點問題之一，在《關于加強私募投資基金監管的若干規定》、《私募投資基金備案須知》等文件中均有提及。
同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應對關聯交易管理和利益沖突防范等內控制度作出合理有效安排。
■ 基金涉及關聯交易的，應當在風險揭示書中進行明確揭示。
■ 基金合同中需要明確關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機制。
■ 關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自愿、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關系，不得利用關聯關系從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。
■ 私募股權基金管理人應當在經符合規定的會計師事務所審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。
重點關注要點六：新增基金*低實繳募集規模要求■ 《辦法》第三十三條明確私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。
新設私募證券投資基金不低于1000萬元。
新設私募股權投資基金不低于2000萬元，其中創業投資基金不低于1000萬元。
契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。
重點關注要點七：確立審慎備案機制■ 《辦法》第四十四條【審慎備案】規定了審慎備案機制，在特殊情況下，協會可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金提出包括提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調查報告、加強信息披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯交易，以及要求其出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施，并在第七十五條【限制業務處理】中明確了處罰機制。
審慎備案情形包含：私募基金結構復雜、私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標的、私募基金管理人*近2年每個季度末管理規模均低于500萬元人民幣（小規模管理人重點關注）等。
重點關注要點八：強調風險揭示特別提示■ 私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關系；私募基金投資涉及關聯交易；私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；私募基金存在分級安排；私募基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的；私募基金投向單一標的，未進行組合投資；基金財產不進行托管；基金財產在境外進行投資。
■ 私募基金管理人的實際控制人發生變更，尚未在協會完成變更手續；其他重大投資風險或者利益沖突風險。
重點關注要點九：產品維持運作機制■ 私募基金管理人因失聯、注銷私募基金管理人登記、破產等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關事項；■ 股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內容和表決方式等。
重點關注要點十：明確投資范圍■ 證券類：股票、債券、資產支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
■ 股權類：投資范圍包括未上市企業股權、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發行的股票以及可轉債、股權基金份額以及中國證監會認可的其他資產。
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