標(biāo)題：文獻(xiàn)綜述與理論基礎(chǔ)
1. 國(guó)外文獻(xiàn)綜述
國(guó)外證券市場(chǎng)發(fā)展歷史較長(zhǎng)、私有化退市制度相對(duì)比較完善，研究成果相對(duì)比較豐富。
從國(guó)外研究現(xiàn)狀看，與上市公司私有化退市相關(guān)的研究主要集中在私有化退市的定義、私有化退市的動(dòng)因以及私有化退市中的中小股東權(quán)益保護(hù)等方面。
Securities and Exchange SEC）在 13e-3 對(duì)私有化進(jìn)行規(guī)制，在該規(guī)則中使用了“reasonable likelihood）以及交易目的（12（15（ Robert Charles Clark（2或封閉公司的過(guò)程。
歐洲私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會(huì)（2003）認(rèn)為，“私有化”是指公開(kāi)招股公司為了成為非公開(kāi)招股公司而將其已發(fā)行的由社會(huì)公眾持有的股票轉(zhuǎn)為特定股東持有的過(guò)程。
2004）認(rèn)為，SEC 13e-3 規(guī)則的交易，在該交易中目標(biāo)公司的特定股東或者外部股東變?yōu)榻灰缀笮鹿镜墓蓶|，并且原來(lái)公眾公司不再受《證券交易法》第 g）條和第 d）條的管轄
2005）認(rèn)為“私有化”是一種交易，在這種交易中，占控股股東地位的單個(gè)股東或者多個(gè)股東能夠獲取公眾公司的剩余股票，獲得公司的所有權(quán)益。
為了達(dá)到這個(gè)結(jié)果，公司的資本結(jié)構(gòu)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)會(huì)發(fā)生重大變化，繼而公眾公司取消注冊(cè)或者進(jìn)入退市程序。
《布萊克法律詞典》（SEC 的注冊(cè)，將外部發(fā)行人的股票由公眾持有變?yōu)閱我还蓶|或少數(shù)股東擁有，從而將公眾公司變?yōu)榉忾]公司的過(guò)程。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(zhǎng)時(shí)間，代辦貴嗎
2、 有很多成功案例，37號(hào)文登記全套代辦可以嗎
3、 我們16年就開(kāi)始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景
關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須滿足哪些條件，給出回復(fù)如下:
1、對(duì)外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年;
2、個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案的款項(xiàng)不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本;
3、境外設(shè)立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián);
4、對(duì)外設(shè)立構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報(bào)告;
5、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對(duì)外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案?jìng)浒缸C書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對(duì)外投資的批文
6、在整個(gè)咨詢過(guò)程中，沒(méi)有一個(gè)部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程，每個(gè)部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。
對(duì)于整個(gè)環(huán)節(jié)而言，辦理對(duì)外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項(xiàng)目情況說(shuō)明，是批準(zhǔn)備案項(xiàng)目的關(guān)鍵。
37號(hào)文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書
7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計(jì)及落地、紅籌和VIE設(shè)計(jì)及落地、返程投資設(shè)計(jì)及落地、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊(duì)。
8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購(gòu)、紅籌和VIE設(shè)計(jì)的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航，是我們的理念。
在咨詢項(xiàng)目中，我們往往能提供獨(dú)到觀點(diǎn)及真知灼見(jiàn)，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過(guò)人之處。
這些真知灼見(jiàn)的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項(xiàng)目。
業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設(shè)立、跨境稅收籌劃、離岸豁免
2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案）備案辦理
3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理
4、37號(hào)文境外融資VIE架構(gòu)搭建"
Grossman 和 1980）認(rèn)為，私有化可以通過(guò)改善股權(quán)結(jié)構(gòu)而使公司的股權(quán)更加集中。
私有化后公司股東參與公司治理便會(huì)更積極，這有利于降低代理成本和提高公司的經(jīng)營(yíng)效率。
1985）研究認(rèn)為，上市公司私有化的主要?jiǎng)右蚴寝D(zhuǎn)移財(cái)富，防止惡意收購(gòu)。
他指出在私有化交易過(guò)程中，財(cái)富會(huì)由債權(quán)人、優(yōu)先股東、雇員乃至向股東轉(zhuǎn)移。
私有化能夠保護(hù)發(fā)起人擁有的企業(yè)專用性資產(chǎn)并防止敵意收購(gòu)。
1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司現(xiàn)有資源，促進(jìn)公司價(jià)值的最大化，因?yàn)樗接谢瘯?huì)減少公司的自由現(xiàn)金流，降低代理成本，進(jìn)而增加對(duì)管理層的正向激勵(lì)。
2006）在其《the IronyGoing Private”》中認(rèn)為，Sarbanes-Oxley 實(shí)行后，私有化的上市公司名單中中小企業(yè)占了很大比重，上市的小企業(yè)受 Sarbanes-Oxley 的過(guò)程比較草率，對(duì)企業(yè)的一些現(xiàn)實(shí)條件考慮的不夠充分。
Simmons 和 2007）以 2003 年英國(guó)資本市場(chǎng)上發(fā)生的公眾公司私有化交易為藍(lán)本，對(duì)私有化戰(zhàn)略進(jìn)行了歸納和
他們研究發(fā)現(xiàn)私有化退市的動(dòng)因主要包括：改善利益結(jié)構(gòu)和控制結(jié)構(gòu)、防范敵意并購(gòu)、減少自由現(xiàn)金流量、減少代理成本、減少股份交易成本、追求稅收利益以及利用公司市場(chǎng)價(jià)格低于其實(shí)際價(jià)值的會(huì)剝奪其他利益主體的財(cái)富等。
Sannajust（2000 年至 4. 私有化退市中的中小股東權(quán)益保護(hù)研究
1975）在《 Charles L. Moore（Joshua M. Koenig（ Christopher R. Gannon（ Sarah Al-Moosa（Governing Insiders Going Private on Inside Information》中論述了關(guān)于上市公司私有化退市的特征和方式，認(rèn)為在私有化退市交易中，確實(shí)存在損害股東（尤其是中小股東）利益的行為，建議管理當(dāng)局應(yīng)該對(duì)企業(yè)的私有化退市做的監(jiān)管，包括要求私有化交易中必須披露控股股東的信息，做到公開(kāi)化、透明化。
1990 年上海證券成立算起，證券市場(chǎng)只經(jīng)過(guò)二十三年的發(fā)展，與國(guó)外成熟的資本市場(chǎng)相比，股市的發(fā)展還不是很完善。
并且，由于國(guó)內(nèi)私有化案例發(fā)生較晚，數(shù)量上也較少，學(xué)術(shù)界關(guān)于私有化退市方面的研究也就相對(duì)較少，且主要集中在幾個(gè)方面，包括私有化退市的定義、私有化退市的動(dòng)因以及私有化退市中的中小股東權(quán)益保護(hù)等，現(xiàn)將主要研究成果介紹如下：
2007）認(rèn)為，私有化退市是指上市公司大股東為了買回小股東手上的所有股份，而作為收購(gòu)建議者發(fā)起收購(gòu)活動(dòng)，買回股份后再撤銷目標(biāo)公司的上市資格，使之成為大股東自己的私人公司，即退市。
這類特殊的并購(gòu)行為與其他并購(gòu)操作的區(qū)別在于，它的目標(biāo)是使被收購(gòu)上市公司由公眾公司變?yōu)樗饺斯径耸小?br>
蒲石（2012）研究認(rèn)為，所謂上市公司私有化，是指一種特殊的并購(gòu)活動(dòng)，其目的是終止目標(biāo)公司的上市交易地位。
它是一個(gè)的股票回購(gòu)過(guò)程，可能是由公司的大股東或者管理層作為要約方，發(fā)起要約收購(gòu)而使目標(biāo)公司主動(dòng)退市或自愿退市；也可能被公司外部的企業(yè)吸收合并而私有化退市；甚至還可能通過(guò)“賣殼”而實(shí)施私有化。
事實(shí)上，上市企業(yè)私有化操作是資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作，其區(qū)別于其他并購(gòu)操作的主要特點(diǎn)在于，其私有化目標(biāo)是使被收購(gòu)的上市企業(yè)退市，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽?br>至于上市公司私有化的發(fā)起人，既可以是企業(yè)內(nèi)部的控股股東或者管理層，也可以是私募股權(quán)投資基金等或與企業(yè)沒(méi)有直接關(guān)系的外部投資者。
通常，這種交易與被迫退市不同，它是一種主動(dòng)的資本運(yùn)營(yíng)方式，而后者是由于經(jīng)營(yíng)不善而不再符合上市條件，被強(qiáng)制退市。
葉偉（private）是和公有（
