私募基金管理人協(xié)會登記資料清單(證券投資)中基協(xié)對于私募基金管理人備案要求愈發(fā)嚴格,今年9月3日新規(guī)將正式施行,在近期申請備案的私募機構審核要求已基本按照新規(guī)要求審批。
如果管理人提供的材料達不到中基協(xié)的要求,不僅將導致申請周期延長,甚至產生中止審查或不予通過的后果。
騰博國際邱先生根據中基協(xié)要求及結合實務經驗,梳理和了私募基金管理人申請登記過程中的經驗教訓,希望對私募基金管理人順利完成登記有所幫助。
一、登記流程縱觀整個登記流程,主要包括以下四個部分:注冊AMBERS系統(tǒng)賬號填寫管理員賬號資料準備、整改、填報階段二、登記所需具體材料內容1、員工社保證明員工確認后,要求每位員工打印自工作至今的全部社保繳納記錄,以核實社保繳納單位與簡歷所述單位是否一致,盡量避免出現(xiàn)實際任職單位與社保繳納單位不一致的情形。
2、商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書應詳述申請機構展業(yè)計劃,內容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等,并詳細說明基金產品的交易結構、資金來源及投出方式,并列出首只基金的產品要素表。
3、擬投項目證明資料中基協(xié)內部執(zhí)行的審核要求是先有業(yè)務后申請登記(也是為了避免申請機構空手套殼),中基協(xié)要求申請機構應當有擬投項目。
4、關于內控制度內控制度比較多,但可由律師代為起草,申請機構對此無需過多考慮,除非對制度有特殊要求。
5、審計報告(1)申請機構成立滿一個會計年度需提交審計報告。
(2)申請機構成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告,但近期資產負債表、損益表及現(xiàn)金流量表需上傳。
6、關于投資團隊投資團隊應當符合以下要求,若不符合則需要加人或換人:(1)總人數(shù)不應低于5人(宜多不宜少,不宜比照底線)。
(2)從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人,至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格,其法定代表人/執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、合規(guī)/風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。
但我們建議全員具備基金從業(yè)資格。
(3)應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和?!I(yè)勝任能力,且必須提供相關從業(yè)經歷及能力的證明材料,一般5年以上從業(yè)經歷為優(yōu)。
(4)公司應與高管簽訂勞動合同,并為高管繳納社保。
(5)除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。
若有兼職情形,應當提供兼職合理性相關證明材料。
(6)即便兼職,也不得在非關聯(lián)的私募機構兼職、不得在與私募業(yè)務相沖突業(yè)務的機構兼職。
(7)私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力,協(xié)會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況。
(8)對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員,協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。
7、投資人員業(yè)績關于投資人員業(yè)績,分為填寫業(yè)績和提供業(yè)績證明材料,具體要求如下:(1)關于業(yè)績填寫需要針對在每個任職機構從事的每個項目進行分別填寫,填寫信息包括:項目所任職務、標的名稱、投資規(guī)模(萬元)、是否退出、收益率(%)(退出收益率或賬面收益率)、確權證明、項目簡介。
其中,項目簡介不得籠統(tǒng)介紹,必須詳細介紹項目信息。
(2)關于業(yè)績證明材料根據AMBERS系統(tǒng),業(yè)績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。
其中,直接證明材料指投決會決議材料等簽章頁,間接證明材料包括投資協(xié)議、盡調報告、郵件截圖等過程文件。
關于業(yè)績證明材料,難點在于以下幾種情況:(1)當初任職機構不規(guī)范,根本沒有形成過程性文件。
(2)當初通過OA系統(tǒng)、郵件、處理,目前無法提取證明信息。
(3)原任職單位基于保密需求,不愿意提供項目信息。
8、關于子公司、分支機構和關聯(lián)方管理人一般沒有分支機構,也沒有子公司,但往往有關聯(lián)方。
關聯(lián)方從事沖突類業(yè)務的,應提供相關部門許可文件。
申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務但未登記為私募基金管理人的情形,申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯(lián)方私募基金管理人登記。
9、學歷學位證書中基協(xié)要求高管和投資人員上傳學歷學位證書,具體如下:(1)高中以上學位證、畢業(yè)證、結業(yè)證等。
(高中學歷證明無需提交,但高學歷為高中的需提交)(2)取得外國學歷學位的,需補充提交教育部學歷學位認證證明文件。
(早年取得無認證的無需提交)(3)如遺失,可上傳相關機構(如畢業(yè)學校、人事檔案所在機構)出具的有效證明或學信網學籍驗證報告。
(4)學歷請按照學位證填寫為博士、碩士、本科、???、專升本、成人高考、自考、電大、網絡教育、其他。
10、名稱和經營范圍私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣,并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。
11、辦公場所(1)要設置前臺。
(2)前臺應有企業(yè)標識(logo+公司名稱或簡稱)。
(3)營業(yè)執(zhí)照應懸掛于醒目位置。
需要拍攝辦公場所照片并上傳,且不得ps,否則視為造假。
12、其他(1)股權架構。
股權架構不要太復雜,一眼能看明白實際控制人與管理人之間的控制關系。
(2)注冊資本和實收資本。
實繳資本一般不低于認繳資本的25%,且不少于200萬元。
據統(tǒng)計,50%以上的申請機構注冊資本為1000萬元,實繳資本為250至500萬元之間,大家可以比照通行做法。
(四)律師核查并出具法律意見書律師的?!I(yè)輔導、專·業(yè)核查貫穿于整個業(yè)務始終,法律意見書也在與申請機構的交流、整改和審核過程中起草、修改和定稿。
通常情況下,當管理人把所有信息填寫完畢、所有資料上傳完畢后,律師基本可以在兩個工作日內出具法律意見書;加上律師事務所的內核流程,一般也不會超過一個星期。