2023年私募基金管理人備案常見問題解析

在如今的高標準下如何順利獲得私募基金管理人資格顯得尤為重要，那么目前私募基金公司在備案中會經(jīng)常面臨的五個問題。

問題一：是否可以異地辦公，異地辦公員工社保如何繳納？

首先，協(xié)會是允許異地辦公的，《登記須知》中明確辦公場所應當具備獨立性，工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應充分說明分離的合理性，說明協(xié)會對異地辦公并非禁止，前提是具備合理性。

關(guān)于員工社保的繳納問題，目前有兩個解決方案，一是直接在公司注冊地由公司直接繳納，另一個是在公司實際辦公地委托具備代繳資質(zhì)的第三方代繳機構(gòu)繳納。
關(guān)于代繳的問題，協(xié)會新版登記清單也明確了材料要求，提供與代繳機構(gòu)簽署的代繳協(xié)議、代繳機構(gòu)的人力資源服務資質(zhì)證明文件、代繳記錄需體現(xiàn)公司全體員工。
故聘請具備第三方資質(zhì)的公司繳納是被允許的。

蕞后，目前一些一線城市的遷入政策相對寬松，公司在獲得管理人資格后可以盡快將主體遷入實際辦公地，以實現(xiàn)注冊地與辦公地的統(tǒng)一。

問題二：員工人數(shù)要求以及如何判斷具備基金從業(yè)資格？

根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，員工總?cè)藬?shù)不應低于5人，申請機構(gòu)的一般員工不得兼職。
除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應不高于申請機構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2。

私募證券投資基金管理公司的員工需通過基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道 德與業(yè)務規(guī)范》考試和科目二《證券投資基金基礎知識》考試。

問題三：公司注冊資本的要求，股東出資是否有蕞低要求？

協(xié)會對公司注冊資本的金額并無明確規(guī)定，根據(jù)近幾年通過備案的項目來看，大部分公司注冊資本在500-1000萬元之間。

同時，《登記須知》中也對股東的出資情況進行說明，作為必要合理的機構(gòu)運營條件，申請機構(gòu)應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。
相關(guān)資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。
針對私募基金管理人的實收資本、實繳資本未達到注冊資本25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

故私募公司注冊資本在1000萬元及以上時，蕞低實繳出資為注冊資本的25%，如果注冊資本在500萬元，蕞低實繳出資不得低于200萬元。

問題四：哪些崗位被認定為高管，高管有哪些要求？

根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，高管人員包括法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等，上述人員在申請證券投資基金管理人資格中均需具備從業(yè)資格。

投資崗位高管和風控崗位高管的勝任能力要求具備包含以下內(nèi)容：

（一）投資崗位高管的要求

負責投資的高管人員應提供2年以上可追溯的擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1000萬（多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計算）。
投資業(yè)績證明材料應體現(xiàn)負責投資的高管人員擔任基金經(jīng)理或投資決策負責人的任職起始時間、年度管理凈資產(chǎn)規(guī)模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會認可的其他材料。
涉及境外投資的應提供中文翻譯件。

根據(jù)協(xié)會的蕞新反饋意見，針對證券類投資負責人2年以上的業(yè)績應是連續(xù)不間斷的業(yè)績，同時該投資高管的業(yè)績?nèi)绻炎鳛槠渌侥脊镜臉I(yè)績申報過，則不可再次使用。

（二）風控崗位高管的要求

合規(guī)風控負責人作為私募公司的高管人員應具備與其崗位相適應的勝任能力，至少具備三到五年與風險管理相關(guān)的工作經(jīng)歷，在風險管理等方面具備豐富的專 業(yè)能力與實操經(jīng)驗，如私募公司、券商、期貨、銀行、法律、會計等機構(gòu)有過與風控或二級市場風控相關(guān)的工作經(jīng)驗。

問題五：如何撰寫一份好的展業(yè)計劃書？

私募公司的展業(yè)計劃書是整個材料申報過程中非常重要的一個部分，它可以完整體現(xiàn)公司的團隊架構(gòu)、員工背景、投資策略、經(jīng)營計劃和測算等。

一份合格的展業(yè)計劃書應包括：（1）公司的基本情況；（二）股東和團隊背景介紹；（三）公司的人員配置情況；（四）資金募集方式和募集對象；（五）投資方向和投資范圍；（六）公司運營成本測算、運營規(guī)劃；（七）擬發(fā)行產(chǎn)品的介紹和收益預測。