廣東企業(yè)辦理境外投資備案（ODI）詳細指南

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廣東企業(yè)辦理境外投資備案（ODI）詳細指南

境外投資備案，是指國內(nèi)企業(yè)對海外項目或子公司進行投資打投資款所需要申請的備案，一般企業(yè)需經(jīng)過商務部門和發(fā)改委的審批，有些涉及金融的還需要金融局審批。

一、什么是境外投資備案ODI？

指在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的企業(yè)，備案通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

二、ODI備案申請的條件

1、符合“境外投資”定義：
境外投資指的是，在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的企業(yè)，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為；

2、股東背景、資金來源、投資真實性要求：
無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行dai款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的企業(yè)均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；

三、ODI備案的條件：
1.境內(nèi)公司好成立滿1年以上；
2.審計報告不能出現(xiàn)虧損；
3、凈資產(chǎn)回報（收益）率=凈利潤/所有者權(quán)益，高于5%，越高越好；
資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額，低于70%，越低越好。

四、ODI備案所需要的材料

備案所需材料清單：
1、境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本
3、境內(nèi)企業(yè)審計報告
4、前期工作落實情況說明
5、境外公司章程
6、股東、法定代表人的身份證復印件

五、ODI備案的流程：
發(fā)改委核準或備案-商務部核準或備案-外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監(jiān)管)-實施ODI
境外投資備案主要需要取得三個主管部門的核準、備案和登記

分別是國家發(fā)展和改革委員會（簡稱發(fā)改委）或地方發(fā)改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局（所在地銀行直接辦理，地方外管局通過銀行實施間接監(jiān)管）的外匯登記程序。

溫馨提示：
企業(yè)境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內(nèi)沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。詳情請咨詢提問。

商務主管部門和發(fā)改委審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，所以這兩個部門選擇哪一個先進行辦理都行或者同時進行報送，通過之后會拿到《備案通知書》和《企業(yè)境外投資證書》企業(yè)才能到銀行部門進行境外投資外匯登記完成境外投資備案。

在發(fā)改委，商務委需要提供的材料：

1. 商務委

a. 國內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照；

b. 國內(nèi)公司海外投資的必要性說明；

c. 國內(nèi)公司海外投資的簡單說明；

d. 國內(nèi)公司的業(yè)務說明；

e. 國內(nèi)公司的股權(quán)架構(gòu)；

f. 指定聯(lián)系人，提供、郵箱、地址等；

2. 發(fā)改委

a. 追溯到實際控制人的股權(quán)架構(gòu)；

b. 國內(nèi)公司上一年度的審計報告；

c. 國內(nèi)公司銀行存款證明；

d. 海外公司章程和中文翻譯件；

境外投資備案ODI如何快速通過審批？——注意事項

商務部《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）重點：

1、主要管理企業(yè)的境外投資

金融類型企業(yè)不歸商務部管

2、除限制類型項目外，地方企業(yè)境外投資項目一律由省級商務主管部門備案，央企境外投資項目則由國家商務部備案。

敏感項目納入核準管理，其他情形實行備案管理

敏感國家和地區(qū)：實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。

敏感行業(yè)：實行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術的行業(yè)、影響一國(地區(qū))以上利益的行業(yè)。

3、若同一境外投資項目有多個中方投資人，由投后持股比例較大的中方投資人牽頭進行備案。

4、《企業(yè)境外投資證書》有效期為2年。

自領取《證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《證書》自動失效。

5、境外企業(yè)名稱不得使用“中國”、“中華”等字眼。

隨著VIE架構(gòu)在我國境內(nèi)企業(yè)境外上市風靡起來，由此導致許多監(jiān)管漏洞問題。因此在去年12月24日，中國證監(jiān)會公布《關于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》（“管理規(guī)定”）和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（“備案辦法”）并向社會征求意見。

此次征求意見稿是將原核準制將全更改為備案制。新規(guī)較我國原先對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管方式而言，大的變化是對境內(nèi)企業(yè)境外直接上市和間接上市，“一視同仁”地監(jiān)管。在備案制新規(guī)正式出臺前，我國對于境內(nèi)企業(yè)境外直接上市采取的是核準制，甚至在境外直接上市過程中，上市后的再融資等也需要證監(jiān)會審批，可以說監(jiān)管較嚴；相反，我國對于境內(nèi)企業(yè)境外間接上市（如：通過紅籌/VIE架構(gòu)進行的境外間接上市）沒有設置監(jiān)管，僅僅對其中涉及的外商投資、外匯登記等方面，按已有法律法規(guī)做常規(guī)監(jiān)管。可以說，原先對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管是直接上市過嚴，間接上市過松。備案制新規(guī)下，無論是直接上市，還是間接上市，均按照新規(guī)進行備案，監(jiān)管標準統(tǒng)一且更合理。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復的

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