解析私募基金管理人登記要求梳理私募基金管理人登記要求梳理，申請機構應當按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等運營基本設施和條件，并建立基本管理制度。
根據(jù)《私募投資基金管理人內部控制指引》及私募基金登記備案相關問題解答相關要求，申請機構應當建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續(xù)開展內部控制評價和監(jiān)督。
申請機構的工作人員應當具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和?！I(yè)勝任能力。
1、資本金運營要求作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。
相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。
律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具?！I(yè)法律意見。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
2、辦公地點獨立要求申請機構的辦公場所應當具備獨立性。
申請機構工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應充分說明分離的合理性。
申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所需做好相關事實性盡職調查，說明申請機構的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。
建議要設置前臺，前臺應有企業(yè)標識（logo+公司名稱或簡稱），營業(yè)執(zhí)照應懸掛于醒目位置。
3、財務清晰根據(jù)《私募投資基金管理人內部控制指引》，申請機構應建立健全財務制度。
申請機構提交私募登記申請時，不應存在到期未清償債務、資產負債比例較高、大額或有負債等可能影響機構正常運作情形。
申請機構與關聯(lián)方存在資金往來的，應保證資金往來真實合理。
4、擬投項目展業(yè)情況要求申請機構提交私募基金管理人登記申請前已實際展業(yè)的，應當說明展業(yè)的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業(yè)的風險進行特別說明。
若已存在使用自有資金投資的，應確保私募基金財產與私募基金管理人自有財產之間獨立運作，分別核算。
中基協(xié)內部執(zhí)行的審核要求是先有業(yè)務后申請登記（也是為了避免申請機構空手套殼），所以，中基協(xié)要求申請機構應當有擬投項目。
據(jù)此，申請機構需要與擬投項目簽訂《投資意向協(xié)議書》。
5、人員要求資格認定：根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答（九）》，高管人員通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。
競業(yè)禁止：私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應當遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責，不應當同時從事與私募業(yè)務可能存在利益沖突的活動。
高管任職要求：a. 不得在非關聯(lián)的私募機構兼職；b.不得在與私募業(yè)務相沖突業(yè)務的機構兼職；c.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；d.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協(xié)會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；e.私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同并繳納社保（勞動合同及社保證明）。
協(xié)會會要求每位員工打印全部社保繳納記錄，以核實社保繳納單位與簡歷所述單位是否一致，避免出現(xiàn)實際任職單位與社保繳納單位不一致的情形。
常見的不一致包括實際由母公司代繳社保、子公司代繳社保、關聯(lián)方代繳社保、社會第三方機構代繳社保等。
專·業(yè)勝任能力：根據(jù)《私募投資基金管理人內部控制指引》，從事私募基金管理業(yè)務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和?！I(yè)勝任能力。
負責私募合規(guī)/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任。
申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。
低人數(shù)：根據(jù)《私募投資基金管理人內部控制指引》，申請機構員工總人數(shù)不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。
2021年基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關于加強私募基金管理機構從業(yè)人員資格注冊有關事項的通知》，通知規(guī)定：申請私募基金管理人登記的機構員工總人數(shù)不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。
6、名稱和經(jīng)營范圍要求私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。
管理人名稱和經(jīng)營范圍應當符合規(guī)定。
若不符合，則需要修改名稱或經(jīng)營范圍，并辦理工商變更登記。
根據(jù)《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第三條第二款的規(guī)定，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。
經(jīng)營范圍宜簡不宜繁，簡單清楚明了好。
7、不兼營沖突業(yè)務要求為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，因上述業(yè)務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務的機構將不予登記。
8、?！I(yè)化運營要求根據(jù)《私募投資基金管理人內部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，私募基金管理人應當遵循?！I(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。
9、嚴禁股權代持要求申請機構出資人應當以貨幣財產出資。
出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方。
申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。
出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料。
10、股權架構要求申請機構應確保股權架構簡明清晰，不應出現(xiàn)股權結構層級過多、循環(huán)出資、交叉持股等情形。
協(xié)會將加大股權穿透核查力度，并重點關注其合法合規(guī)性。
11、股權穩(wěn)定性要求申請機構應當專注主營業(yè)務，確保股權的穩(wěn)定性。
對于申請登記前一年內發(fā)生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。
如申請機構存在為規(guī)避出資人相關規(guī)定而進行特殊股權設計的情形，協(xié)會根據(jù)實質重于形式原則，審慎核查。
12、實際控制人要求實際控制人應一致追溯到后自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構。
在沒有實際控制人情形下，應由其大股東承擔實際控制人相應責任。
13、關聯(lián)方要求申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方中有私募基金管理人的，申請機構應在子公司、分支機構或關聯(lián)方中的私募基金管理人實際展業(yè)并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構私募基金管理人登記申請。
申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯(lián)方私募基金管理人登記。
申請機構存在為規(guī)避關聯(lián)方相關規(guī)定而進行特殊股權設計的情形，協(xié)會根據(jù)實質重于形式原則，審慎核查。
同一實際控制人下再有新申請機構的，應當說明設置多個私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務方向區(qū)別、如何避免同業(yè)化競爭等問題。
該實際控制人及其控制的已登記關聯(lián)私募基金管理人需書面承諾，在新申請機構展業(yè)中出現(xiàn)違法違規(guī)情形時，應當承擔相應的合規(guī)連帶責任和自律處分后果。
同一實際控制人項下再有新申請機構的，申請機構的大股東及實際控制人應當書面承諾在完成私募基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請機構股權或實際控制不少于三年。
