私募基金登記備案辦法出臺內容解讀，2023年5月1日之前提交的私募管理人登記、基金備案及信息變更事項，如果在5月1日還沒有辦理成功，協會將按照新規來辦理。
私募基金管理人備案01實繳資本變化新規要求，申請私募管理人登記時，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。
這個要求是此前征求意見稿中大家爭議較大的一點，畢竟之前200萬實繳資本就可以了，一下子漲到1000萬對很多管理人來說還是比較有壓力的。
大家比較關注的是，新規要求私募管理人實繳資本達到1000萬元，那存續的管理人需要補齊嗎？從上文提到的過渡期安排來看，如果5月1日之后管理人不提交實繳資本的信息變更，則需補齊；如果5月1日之后，管理人提交實繳資本的信息變更，或者進行實際控制權變更，則需要按照1000萬的實繳資本進行補齊。
2登記時限要求新規原文：提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業應當以開展私募基金管理業務為目的而設立，自市場主體工商登記之日起12個月內提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。
根據新規要求，公司應當在工商注冊之后12個月內辦理私募管理人登記。
這是一條全新的規定，一直以來，我們也都建議大家新設一家機構來申請私募管理人，可以避免中基協對公司過往經營情況的核查，減少很多麻煩。
還有兩個時間點想要提醒大家，一是私募管理人登記完成以后，12個月內需要備案首只基金產品，否則將會被注銷；二是合伙型私募股權基金，在工商注冊后6個月內需要到中基協備案，否則就需要提供合伙企業的歷史沿革情況及說明，給基金備案帶來不必要的負擔。
03**管理人員持股要求新規原文：法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的**管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額。
這里是指法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高管人員均直接或者間接持有私募管理人一定比例的股權或者財產份額，且合計實繳出資不低于私募管理人實繳資本的20%，或者不低于私募管理人*低實繳資本（即1000萬元）的20%。
關于這條有一個豁免條款，即商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構控制的私募基金管理人，受境外金融監管部門監管的機構控制的私募基金管理人以及其他符合規定的私募基金管理人，不適用此項規定。
我們在實操中遇到較多的是國資控股的私募管理人，受到股東性質影響，高管無法在機構持有一定比例股權，這里也在一定程度上放松了限制。
中基協在新規中也規定，國家有關部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規定的，從其規定：（一）政府及其授權機構通過直接出資、委托出資或者以注資企業方式出資設立的；（二）國有企業、國有資本占控股地位或者主導地位的企業出資設立的；（三）金融機構出資設立的；（四）中國證監會規定的其他情形。
04經營場所要求關于私募管理人的經營場所，新規中有2點想要特別提醒大家：不得使用共享空間等穩定性不足的場地作為經營場所；經營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個月，但有合理理由的除外。
05員工要求根據新規規定，私募管理人的專職員工不少于5人，包括高管和普通員工。
其中，“專職員工”是指與私募管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的**管理人員。
在專職員工人數上，新規指出，對于同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定。
關于員工兼職，為大家梳理以下幾個要點：一、高管不得在非關聯私募管理人、沖突業務機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。
二、合規風控負責人不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務；不得在其他營利性機構兼職。
（針對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定）三、普通從業人員應當以所在機構的名義從事私募基金業務活動，不得在其他營利性機構兼職。
（針對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定）四、下列情形，不屬于兼職范圍：在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職；在其他企業擔任董事、監事；在所管理的私募基金任職；協會認定的其他情形。
06股東要求新規原文：有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人：……（三）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗，或者相關經驗不足5年……一、私募證券基金管理人的實際控制人為自然人的，相關經驗包括：（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經驗；（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經驗；（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事證券資產管理等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；（五）在****、事業單位從事經濟管理等相關工作，并具有相應的管理經驗；（六）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年；（七）中國證監會、協會規定的其他相關工作經驗。
投資管理工作經驗不包括個人證券或者期貨等投資經驗。
二、私募股權基金管理人的實際控制人為自然人的，相關經驗包括：（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經驗； （二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事股權投資管理相關工作，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經驗；（三）在私募股權基金管理人從事股權投資或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事股權投資等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；（五）在運作良好、合規穩健并具有一定經營規模的企業擔任股權投資管理部門負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經驗，或者在具備一定技術門檻的大中型企業擔任相關專業技術職務，或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員；（六）在****、事業單位從事經濟管理等相關工作，并具有相應的管理經驗；（七）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年；（八）中國證監會、協會規定的其他相關工作經驗。
07實控人任職要求新規原文：私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的董事、監事、**管理人員，或者執行事務合伙人或其委派代表。
這里明確了實際控制人如果是自然人，需要擔任私募管理人的高管相關職位。
前幾年并沒有要求實控人在私募機構任職，后來在實操中逐漸有這個要求，但也并未明確實控人需要擔任高管，也有管理人由于實控人沒有基金從業資格等原因，讓其在公司內部作為普通員工滿足任職要求。
監管要求也在提升，中基協于2022年4月份發布了第1期私募管理人登記案例，其中提到中止登記的原因是實控人不任職且投資經驗不足，具體而言就是實控人未作為**管理人員參與申請機構日常經營管理決策，卻承擔實際控制人角色，對機構缺乏實際控制力，公司治理結構不穩定。
這個要求也是監管在實踐中不斷摸索出來的，此次新規正式進行了明確，讓實控人擔任高管角色從而保證公司治理架構的穩定性。
新規還規定，如果原高管離職后，應當由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。
在保證公司經營穩定性方面，新規還規定，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的**管理人員和合規風控負責人。
08高管資歷要求證券類：私募證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的**管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗。
上述相關工作經驗主要是指下列情形之一：（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務，并擔任基金經理、投資經理、信托經理等以上職務，或者擔任前述金融機構**管理人員或者具有相當職位管理經驗； （二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作并擔任投資負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經驗；（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資并擔任基金經理以上職務，或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；（五）在****、事業單位從事經濟管理等相關工作，并具有相應的管理經驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人；（六）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年； （七）中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的**管理人員應當具備前款第一項至第四項規定的相關工作經驗之一。
股權類：私募股權基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的**管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務，并擔任基金經理、投資經理、信托經理、保薦代表人等以上職務，或者擔任前述金融機構**管理人員或者具有相當職位管理經驗；（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事股權投資管理相關工作并擔任投資負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經驗；（三）在私募股權基金管理人從事股權投資并擔任基金經理以上職務，或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；（六）在****、事業單位從事經濟管理等相關工作，并具有相應的管理經驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人；（八）中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的**管理人員應當具備前款第一項至第五項規定的相關工作經驗之一。
合規風控負責人：私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事投資相關的合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作；（二）在私募基金管理人從事合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；（三）在律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，或者在上市公司從事投資相關的法律事務、財務管理等相關工作；（四）在金融管理部門及其派出機構從事金融監管工作，或者在資產管理行業自律組織從事自律管理工作；（五）中國證監會、協會規定的其他情形。
合規風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人或其委派代表等職務。
投資負責人：私募基金管理人負責投資管理的**管理人員還應當具有符合要求的投資管理業績。
私募證券基金管理人負責投資管理的**管理人員的投資管理業績：在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構，作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產品業績或者證券自營投資業績。
在私募基金管理人作為投資經理管理的私募證券基金業績。
投資業績應當為*近10年內連續2年以上的投資業績，單只產品或者單個賬戶的管理規模不低于2000萬元人民幣。
多人共同管理的，應提供具體材料說明其負責管理的產品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。
投資業績不包括個人或者其他企業自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產品、管理他人證券期貨賬戶資產相關投資、模擬盤交易等其他無法體現投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業績。
私募股權基金管理人負責投資管理的**管理人員的投資管理業績：*近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出。
主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。
上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。
項目經驗不包括投向國家禁止或者限制行業的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資管理能力或者不屬于股權投資的相關項目經驗。
不予認可業績：私募基金管理人的**管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的，或者24個月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業績材料的，前述工作經驗和投資業績不予認可。
09終止辦理要求新規對于終止辦理也重新進行了梳理，大家關注以下幾點：申請私募管理人登記時，如果在中基協退回之日起超過6個月未對登記材料進行補正，或者未根據協會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改，將被終止辦理。
被中止辦理超過12個月仍未恢復，將會被終止辦理私募管理人登記。
如果因為不符合私募管理人登記的相關要求而被終止辦理，申請私募管理人登記又因不滿足相關要求而被終止的，自被終止辦理之日起6個月內不得再提請辦理私募管理人登記。
P2私募基金備案01基金規模要求在此前發布的征求意見稿中，私募基金的首期實繳金額也受到大家的高度關注，其中要求私募證券基金不低于1000萬元，私募股權基金不低于2000萬元，創業投資基金不低于1000萬元。
正式稿仍然對私募基金的初始實繳募集資金規模有所要求，但也有所放松，即私募證券基金不低于1000萬元；私募股權基金不低于1000萬元，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規模*低要求的實繳出資。
也就是說，創業投資基金首期實繳資金*低500萬元，但半年內需要實繳到1000萬元以上，*終的實繳規模仍然要超過1000萬元這個標準。
還有一點，投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。
監管也在加強對單一標的基金的監管，根據新規要求，如果私募基金投向單一標的，管理人應當對投資人進行特別風險提示，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認。
02創投基金要求新規在某種程度上提出了一些對創業投資基金的要求，其中指出，創業投資基金是指符合下列條件的私募基金：（一）投資范圍限于未上市企業，但所投資企業上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；（二）基金合同體現創業投資策略；（三）不使用杠桿融資，但國家另有規定的除外；（四）基金*低存續期限符合國家有關規定；（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他條件。
創業投資基金名稱應當包含“創業投資基金”，或者在公司、合伙企業經營范圍中包含“從事創業投資活動”字樣。
在以前關于創投基金的規定中，如果是在發改委進行創業投資企業備案，需要在公司名稱和經營范圍中體現“創業投資”的相關字樣，而中基協僅要求公司或者合伙企業名稱和經營范圍中具有“投資”字樣即可，備案時可根據投資范圍選擇“私募股權基金”或者“創業投資基金”。
此次新規對創業投資基金的名稱和經營范圍有了要求，中基協未來也會對創業投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面進行差異化管理。
03關聯交易新規要求：私募股權基金管理人應當在經審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。
在此之前，中基協并沒有對私募股權基金的審計報告披露內容進行特別規定，這也是新增的一項規定。
由于新規的施行時間是5月1日，而私募股權基金審計報告的報送截止時間是6月30日，大家要注意時間節點，如果是在5月1日以后報送基金的審計報告，記得提前和會計師事務所溝通關聯交易披露的相關內容。
P3信息變更和報送這部分提醒各位私募管理人關注報送內容和時間要求：一、私募管理人的以下信息自變更之日起10個工作日向中基協報送：名稱、經營范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息股東、合伙人、關聯方法定代表人、**管理人員、執行事務合伙人或其委派代表二、私募管理人的以下信息自變更之日起30個工作日內向中基協報送，并提交專項法律意見書：控股股東、實際控制人、普通合伙人等根據現行規則，除了上述的控股股東、實際控制人以外，如果私募管理人的法定代表人發生了變更，也需要提交專項法律意見書，但新規中并未提到。
我們理解5月1日新規施行之后，變更法定代表人不再需要出具專項法律意見書，而僅需要在變更后10個工作日內向協會報送信息即可。
關于實際控制權變更，再提醒大家以下幾點：私募管理人實際控制權發生變更，中基協將按照新設私募管理人的要求進行全面核查，法律意見書也應當就變更后是否全面符合私募管理人登記的要求進行提交。
股權、財產份額按照規定進行行政劃轉或者變更，或者在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓等情形，不視為實際控制權變更。
私募管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前12個月的月均管理規模應當持續不低于3000萬元人民幣。
私募管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更，未按規定向中基協報送，或者報送了但不符合要求的，將會被暫停私募基金備案。
新規明確規定，私募管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓，但有下列情形之一的除外：（一）股權、財產份額按照規定進行行政劃轉或者變更；（二）股權、財產份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓；（三）私募基金管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；（四）因繼承等法定原因取得股權或者財產份額；（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
三、私募基金的以下信息變更之日起10個工作日內向中基協報送：基金合同約定的存續期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；私募基金類型；私募基金管理人、私募基金托管人；負責份額登記、估值、信息技術服務等業務的基金服務機構；影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。
可喜可賀，這里增加了一個“私募基金類型”變更，懂的人應該表示非常感動，特別是創投基金一系列優惠政策出臺之前，很多投資于一級市場早期項目的基金都備案成了私募股權基金，導致無法享受創業投資基金的相關政策，這也成為困擾很多私募管理人的一大難題。
這次新規中，私募基金信息變更中增加了“私募基金類型”變更，從字面意義上理解是可以將私募股權基金變更為創業投資基金了，但變更時本質上也要符合創業投資基金的相關要求，不能為了享受政策而虛假變更。
在實操中，讓我們拭目以待！四、私募基金清算的報送時間也要注意，之前是清算之日起3個月內需要向中基協報送。
根據新規，管理人應當自私募基金清算完成之日起10個工作日內向中基協報送清算信息。
一定期限內無法完成清算的，比如說存在多輪清算或者退出難的問題，應當自清算開始之日起10個工作日內向協會報送清算承諾函、清算公告等信息。
私募基金在開始清算后不得再進行募集，不得再以基金的名義和方式進行投資。
五、審計信息報送包括私募管理人、私募基金兩類，新規中規定：在每一會計年度結束之日起4個月內，報送私募基金管理人的相關財務、經營信息以及符合規定的會計師事務所審計的年度財務報告；管理規模超過一定金額以及本辦法第十七條規定的私募基金管理人等，其年度財務報告應當經中國證監會備案的會計師事務所審計；在每一會計年度結束之日起6個月內，報送私募股權基金的相關財務信息以及符合規定的會計師事務所審計的年度財務報告；基金規模超過一定金額、投資者超過一定人數的私募基金等，其年度財務報告應當經中國證監會備案的會計師事務所審計。
這里提到了幾種特殊情形，需要由中國證監會備案的會計師事務所進行審計：管理規模超過一定金額的私募管理人，具體標準還有待中基協明確；新規中第十七條規定的私募管理人，即同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募管理人的情形，簡單來說就是集團化運營的私募機構；基金規模超過一定金額、投資者超過一定人數的私募基金，具體標準還有待中基協明確。
*后，特別提醒大家一點，如果在完成私募管理人登記后12個月內未備案自主發行的私募，或者備案的私募基金全部清算后12個月內未備案新的私募基金，中基協將注銷私募管理人登記并予以公示。
