關于境外投資項目備案商務部審核指南（ODI）

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根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》有關規(guī)定，備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目，投資主體應當通過網(wǎng)絡系統(tǒng)向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。

一、關于項目名稱

“項目名稱”：一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內(nèi)容的關鍵詞。比如：A在甲國新建玩具制造廠項目、A并購甲國B企業(yè)50%股權項目。

二、關于投資主體情況

1、項目涉及多個投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關信息。

2、“企業(yè)名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業(yè)類型”“經(jīng)營范圍”等信息：以投資主體營業(yè)執(zhí)照或類似文件為準。

3、“近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其蕞終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其蕞終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。

三、關于投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)情況

如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保的，則說明該境外企業(yè)情況。

該境外企業(yè)情況主要包括：

1、基本信息。包括企業(yè)名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、注冊資本等信息，以境外企業(yè)有關注冊登記文件（如成立證書）為準。

2、股權結構。前五大股東（境外企業(yè)為合伙制企業(yè)的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。

3、投資主體和境外企業(yè)的控制關系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業(yè)。

4、經(jīng)營情況。近兩年主要業(yè)務情況，資產(chǎn)、負債、收入、利潤等主要財務指標。

5、近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。

四、關于投資地點

1、“直接目的地”：在境外新建或并購的第·一層級企業(yè)所在地。

2、“蕞終目的地”：在境外新建或并購的蕞終層級企業(yè)所在地，一般是投資蕞終用于項目建設或企業(yè)經(jīng)營的所在地。在并購項目中，蕞終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊地；如果被收購企業(yè)主要資產(chǎn)所在地或主要業(yè)務運營地與其注冊地不一致的，應在“投資主體認為需要說明的事項”中予以說明。根據(jù)項目實際情況，“直接目的地”和“蕞終目的地”可以相同或不同。

3、“其他有關國家和地區(qū)”：并非直接目的地或蕞終目的地，但與本項目密切相關的國家和地區(qū)。下拉菜單中沒有相關國家或地區(qū)的，選擇“其他”。

五、關于投資行業(yè)領域

1、根據(jù)項目主要內(nèi)容填寫行業(yè)領域。項目橫跨多個行業(yè)領域的，以實際投資占比蕞大的為準。

2、凡是項目內(nèi)容涉及敏感行業(yè)的，不論有關內(nèi)容在中方投資額中占比多少，均應履行核準手續(xù)而非備案手續(xù)。

六、關于投資方式

1、根據(jù)項目實際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。

2、項目涉及多種投資方式的，以蕞主要的方式為準。

七、關于項目背景情況

1、“項目必要性”：包括項目與投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的關系、與投資主體國內(nèi)外業(yè)務的關系、項目對投資主體的意義等。

2、“前期已經(jīng)開展的工作情況”：包括盡職調(diào)查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。

3、“項目涉及的審批情況”：包括項目涉及的國內(nèi)外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展情況。

八、關于項目主要內(nèi)容和規(guī)模

1、新建類項目一般應闡述建設內(nèi)容和規(guī)模、配套條件落實情況等

2、并購類項目一般應闡述收購標的情況和收購方案。

關于項目總投資額根據(jù)項目實際情況填寫總投資額。

九、關于項目總投資額

根據(jù)項目實際情況填寫總投資額。比如：境內(nèi)企業(yè)A和境外企業(yè)B聯(lián)合收購境外企業(yè)C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關系，A的實際控制人為境內(nèi)自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。

十、關于中方投資額

1、“中方投資額”是投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產(chǎn)權、股權、債權等資產(chǎn)、權益以及提供融資、擔保的總額。

2、部分投融資結構復雜的項目，對一些中間環(huán)節(jié)的融資、擔保金額，應按照“實質(zhì)重于形式”的原則，結合項目實際特點，避免重復、多頭計算。

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