odi境外投資備案的法律法規(guī)與政策依據(jù)

odi境外投資備案的法律法規(guī)與政策依據(jù)

根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)需求,中國人民銀行、國家外匯管理局決定將境內(nèi)企業(yè)境外放款的宏觀審慎調(diào)節(jié)系數(shù)由0.3上調(diào)至0.5。政策調(diào)整后,境內(nèi)企業(yè)境外放款的上限相應(yīng)提高,有利于滿足企業(yè)“走出去”的資金需求,也有利于擴(kuò)大人民幣跨境使用,促進(jìn)跨境資金雙向均衡流動。

 什么是境外投資?

 1、商務(wù)部《境外投資管理辦法》(商務(wù)部令2014年第3號):

 第二條 :本辦法所稱境外投資,是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

 2、發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)改委員會令2017年第11號):

 第二條:本辦法所稱境外投資,是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)(以下稱“投資主體”)直接或通過其控制的境外企業(yè),以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式,獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動。

 境外投資備案有兩種情況:

 1、新設(shè):中國內(nèi)地企業(yè)在境外新設(shè)立公司,包括海外公司或者中國香港公司,海外公司或者中國香港公司的股東必須是該內(nèi)地企業(yè),可以不占有股份。

 2、并購:中國內(nèi)地企業(yè)在海外并購公司,

 境外投資備案有兩種情況:

 2、并購:中國內(nèi)地企業(yè)在海外并購公司,中國企業(yè)作為股東在海外控股一家公司,做境外投資備案時需要做進(jìn)行盡職調(diào)查。

 中國企業(yè)作為股東在海外控股一家公司,做境外投資備案時需要做進(jìn)行盡職調(diào)查。

 境外投資備案流程

 1、發(fā)改部門備案/核準(zhǔn)

 2、商務(wù)部門備案/核準(zhǔn)

 3、外匯部門登記

 4、特殊主體審批(國資委、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會)。

境外投資備案所需材料

 1、商務(wù)備案所需資料

 (1)加蓋企業(yè)印章的境外投資備案表;

 (2)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);

 (3)對外投資設(shè)立企業(yè)或并購相關(guān)章程(或合同、協(xié)議);

 (4)相關(guān)董事會決議或出資決議;

 (5)前期工作落實情況說明(包括盡職調(diào)查(新設(shè)不需要)、可研報告(須有會所或律所簽章背書)、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等);

 (6)境外投資真實性承諾書;

 (7)屬于并購類對外投資的,還需在線提交《境外并購事項前期報告表》;

 (8)要求的其他資料。

 2、發(fā)改備案所需資料

 (1)項目備案申報文件;

 (2)項目備案表;

 (3)投資主體注冊登記證明文件;

 (4)追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;

 (5)新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表(成立不足一年的企業(yè),追溯至上一級母公司);

 (6)投資主體投資決策文件;

 (7)具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;

 (8)證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;

 (9)境外投資真實性承諾書;

 (10)要求的其他資料。

3、撰寫可行性研究報告

 可行性研究報告是企業(yè)從事投資之前,從經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、供銷直到社會環(huán)境、法律等各種因素進(jìn)行具體調(diào)查、研究、分析,確定有利和不利因素、項目是否可行,成功率大小、經(jīng)濟(jì)效益和社會效果程度,為決策者和主管機(jī)關(guān)審批的上報文件。企業(yè)在實施走出去戰(zhàn)略,對國外投資時,需要編寫可行性研究報告提交給商務(wù)部門,該報告一般由律師事務(wù)所提供出具?？尚行匝芯繄蟾嬉话惆ㄒ韵聝?nèi)容:

 (1)項目概況

 (2)項目的必要性和可行性

 (3)項目運營方案

 (4)項目風(fēng)險及應(yīng)對措施

 (5)投資環(huán)境評價分析