境外投資備案有哪幾種類型？（干貨）

境外投資備案有哪幾種類型？（干貨）

境外投資備案新設

前期準備：投資主體進行盡職調(diào)查、搭建投資架構、進行可行性分析，了解標的公司的業(yè)務、運營、債權、資產(chǎn)等情況。

正式備案：填報材料，獲得發(fā)改委、商務委、國資委（如有涉及）的批復。

外匯出資：外匯登記辦理。

辦理境外投資備案所需資料？

投資主體的資料：

1、營業(yè)執(zhí)照復印件；

2、公司新年度的審計報告（凈利潤、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)等是大于投資額）；

3、內(nèi)地公司簡介（主營業(yè)務、近三年運營情況、產(chǎn)品優(yōu)勢、股權結構）；

4、公司現(xiàn)有銀行資金證明（大于投資額）；

5、股權架構圖（復雜架構需標明實際控制人）；

6、前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等）；

7、投資資金來源情況說明及用途（資金的詳細測算和明細，以及相應的租金合同、訂單合同等支持文件）；

目標公司的資料：

1、目標公司注冊證明、章程（外文的需提供翻譯件）；

2、目標公司簡介（主營業(yè)務、股權結構、近三年運營情況、產(chǎn)品在投資地優(yōu)勢、選擇投資地的原因、開展境外投資的必要性和盈利點）；

3、目標公司主營業(yè)務情況：介紹、優(yōu)勢、特點、核心競爭力及公司業(yè)績目標、贏利點；

4、目標公司核心產(chǎn)品/技術介紹；

5、目標公司運營計劃（擬定租用辦公地址大小、租金，當?shù)仄赣萌藛T、及外派人員數(shù)量，業(yè)務開展計劃）；

6、投資環(huán)境分析評價（投資所在地政治、經(jīng)濟等方面風險分析）。

境外投資備案并購

一、發(fā)改委審批

（一）審批權限

根據(jù)2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項目管理辦法》）的規(guī)定，發(fā)改委根據(jù)不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

1.核準項目權限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)改委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。敏感國家和地區(qū)指未與我國建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。敏感行業(yè)包括基礎電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

2.備案項目權限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發(fā)改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發(fā)改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用規(guī)模較大的，如履約保證金、保函手續(xù)費、中介服務費等，企業(yè)可對項目前期費用申請核準或備案。

3.信息報告確認

根據(jù)《境外投資項目管理辦法》第10條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發(fā)改委報送項目信息報告。國家發(fā)改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認函。

信息報告確認制度是國內(nèi)企業(yè)海外投資的一個重要環(huán)節(jié)，通過信息報告國家發(fā)改委可以大致了解國內(nèi)有多少企業(yè)擬參與境外收購或競標。以防止發(fā)生多家國內(nèi)企業(yè)相關惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發(fā)改委對信息報告的確認，對于國內(nèi)投資企業(yè)將來順利取得國家發(fā)改委的正式核準有著重要影響。筆者建議，國內(nèi)企業(yè)要嚴格按照國家發(fā)改委的要求編寫信息報告內(nèi)容，以便能順利獲得發(fā)改委的確認和下一步獲得國家發(fā)改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時限

需國家發(fā)改委核準的境外投資項目，由國內(nèi)企業(yè)直接向地方發(fā)改委提交項目申請報告，由地方發(fā)改委提出審核意見后報送國家發(fā)改委。

國家發(fā)改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發(fā)改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報企業(yè)。

2.項目備案程序與時限

屬于國家發(fā)改委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發(fā)改委，由地方發(fā)改委報送國家發(fā)改委。國家發(fā)改委在受理備案申請表之日起7個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)改委將以書面決定的方式通知申報企業(yè)并說明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續(xù)。

（三）注意事項

1.需國家發(fā)改委核準或備案的境外投資項目，國內(nèi)企業(yè)在對外簽署具有*終法律約束效力的文件前，應當取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書。

2.國內(nèi)企業(yè)需在核準文件和備案通知書的有效期完成相關手續(xù)，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。在有效期內(nèi)企業(yè)未能完成相關手續(xù)的，應在有效期屆滿前30個工作日內(nèi)申請延長有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書失效而需重新辦。

境外投資備案變更

（一）涉及境外企業(yè)增（減）資情形時，企業(yè)需要提交 ：

1、原《企業(yè)境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業(yè)執(zhí)照復印件；
4、相關董事會決議或相關部門內(nèi)部決議；
5、境外投資真實性承諾書；
6、涉及增資的，還需提交投資資金來源說明。

7、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、增/減資事由說明等）。

（二）涉及投資主體變更情形時，受讓方需提交以下材料：
1、原《企業(yè)境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業(yè)執(zhí)照復印件；
4、受讓方相關董事會決議或內(nèi)部決議；
5、境外投資真實性承諾書；

6、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體變更事由說明等）。境外機構此類變更參照上述要求執(zhí)行。
（三）涉及境內(nèi)投資主體名稱變更等其他情形時：
1、 原《企業(yè)境外投資證書》復印件；
2、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》；
3、營業(yè)執(zhí)照復印件；
4、該變更事項說明。

5、境外投資事項屬核準類情形的，還需提交申請書（主要包括投資主體情況、投資主體名稱變更事由說明等。）境外機構此類變更參照上述要求執(zhí)行。

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