2023協(xié)會新規(guī)私募基金管理人登記新規(guī)要點解讀

portant;">私募基金公司注冊及管理人備案登記新規(guī)，自2023年5月1日起施行。《辦法》進一步明確私募基金管理人登記要求，并從實繳注冊資本、**管理人員、從業(yè)人員、內(nèi)部治理和風控制度等方面適度提高了對私募基金管理人展業(yè)的規(guī)范要求。

portant;">

portant;">一、登記的時間要求

portant;">《指引第1號》第二條規(guī)定，“提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應當以開展私募基金管理業(yè)務為目的而設(shè)立，自市場主體工商登記之日起12個月內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外?！边^往實踐中，常有以較早完成工商注冊登記的公司，在進行必要的名稱、經(jīng)營范圍變更后，作為私募基金管理人主體向協(xié)會申請登記的情況。新規(guī)實施后，此類操作將無法滿足協(xié)會要求。

portant;">

portant;">

portant;">二、出資要求

portant;">按照過往規(guī)則，私募基金管理人的實繳出資不低于200萬元即可。為保證管理人具備持續(xù)運營的能力，新規(guī)提高了對*低實繳出資的要求。

portant;">

portant;">

portant;">《辦法》第八條規(guī)定，“私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合下列要求：(一)財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；……”

portant;">

portant;">

portant;">同時，《辦法》第八條還要求管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的**管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額（該條第二款規(guī)定了例外情形）；并在《指引第1號》第六條明確，上述主體“合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本或者*低實繳資本的20%”。

portant;">

portant;">

portant;">根據(jù)上述規(guī)定，私募基金管理人及法定代表人等高管團隊都需要具備較為雄厚的出資能力，在提高登記門檻的同時，要求團隊與機構(gòu)利益緊密綁定。

portant;">

portant;">

portant;">三、實際控制人的認定

portant;">新規(guī)對私募基金管理人實際控制人的認定進行了更為細化的規(guī)定，并通過負面清單的方式在《辦法》第九條對實際控制人的相關(guān)經(jīng)驗和從事沖突業(yè)務作出要求和限制。

portant;">

portant;">

portant;">在實際控制人的認定方面，《指引第2號》第十一條規(guī)定，“通過一致行動協(xié)議安排認定實際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排?！坏猛ㄟ^表決權(quán)委托等方式認定實際控制人?！?/p>

portant;">

portant;">

portant;">第十六條進一步規(guī)定，若私募基金管理人出資分散無法認定實際控制人，則應當由占出資比例*大的出資人或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，承擔實際控制人責任，且滿足實際控制人相關(guān)要求。

portant;">

portant;">

portant;">同時，為了保證私募基金管理人實際控制權(quán)的穩(wěn)定，《辦法》第二十條規(guī)定，除特殊情況外，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財產(chǎn)份額或者實際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

portant;">

portant;">

portant;">四、關(guān)于**管理人員

portant;">新規(guī)對私募基金管理人**管理人員的勝任能力提出更高要求?！掇k法》第十條第二、三、四款明確，法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗，合規(guī)風控負責人應當具有3年以上相關(guān)工作經(jīng)驗，并通過《指引第3號》第四、五、六條對“相關(guān)工作經(jīng)驗”作出詳細規(guī)定。

portant;">

portant;">

portant;">協(xié)會對高管掛靠的做法持反對態(tài)度，《指引第3號》第十一條第三款規(guī)定，“私募基金管理人的**管理人員24個月內(nèi)在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，前述工作經(jīng)驗和投資業(yè)績不予認可?！?/p>

portant;">

portant;">

portant;">協(xié)會要求管理人保持管理團隊和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定?！掇k法》第二十一條規(guī)定，“……原**管理人員離職后，私募基金管理人應當按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務的有效運轉(zhuǎn)?！辈⒁笏侥蓟鸸芾砣嗽谑字侥蓟鹜瓿蓚浒甘掷m(xù)之前，不得更換相關(guān)**管理人員。

portant;">

portant;">

portant;">五、關(guān)于經(jīng)營場所

portant;">私募基金管理人作為以人力資源為核心競爭力、輕資產(chǎn)運營的機構(gòu)，其經(jīng)營場所的安排往往較為精簡，并有異地運營的需要?！吨敢?號》第八條規(guī)定，“私募基金管理人應當具有獨立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個月，但有合理理由的除外?！?/p>

portant;">

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復的

以上根據(jù)騰博國際何先生實際辦理經(jīng)驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢