境外投資37號文外匯登記要點(diǎn)解析

內(nèi)地企業(yè)在香港上市的過程中，往往會選擇通過搭建紅籌架構(gòu)來實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。而在這個過程中，辦理37號登記是必不可少的環(huán)節(jié)。37號文，全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，其文號為“匯發(fā)[2014]37號”，因此簡稱為37號文。

一、什么情況下需要辦理37號文登記?

境外投資外匯登記，也被稱為“37號文登記”，是該通知中規(guī)定的一項(xiàng)重要內(nèi)容。那么，在什么情況下需要辦理37號文登記呢？當(dāng)境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，同時會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

另外，隨著外匯管理的逐漸趨嚴(yán)，如果銀行在審查過程中發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東（甚至持股比例非常?。┩ㄟ^境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，那么境內(nèi)實(shí)體公司將不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。因此，辦理37號文登記不僅是合規(guī)性的要求，也是確保企業(yè)正常運(yùn)營和發(fā)展的必要條件。

對于內(nèi)地企業(yè)在香港上市的過程而言，搭建紅籌架構(gòu)和辦理37號文登記是關(guān)鍵的一步。只有依法依規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)，才能確保企業(yè)的順利上市和持續(xù)發(fā)展。

二、37號文登記應(yīng)該在哪里辦理呢？

一般來說，37號文登記的辦理是通過境內(nèi)權(quán)益（內(nèi)資公司）注冊地的銀行進(jìn)行申報的。而且，這個登記必須在WFOE設(shè)立（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志）之前完成辦理。在實(shí)際情況中，一般以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行為辦理機(jī)構(gòu)。如果有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

此外，對于37號文登記的具體辦理流程和所需材料，還需要根據(jù)相關(guān)法規(guī)和政策規(guī)定進(jìn)行了解和準(zhǔn)備。一般來說，需要準(zhǔn)備的材料包括但不限于境內(nèi)權(quán)益公司的營業(yè)執(zhí)照、股東身份證明、授權(quán)委托書等相關(guān)文件。在辦理過程中，需要注意遵守相關(guān)法規(guī)和政策規(guī)定，確保申報材料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。 

三、37號文登記何時辦理？

37號文登記應(yīng)在出資之前辦理，但具體何時辦理，境內(nèi)居民個人在設(shè)立特殊目的公司之前，應(yīng)先辦理37號文登記。如果已經(jīng)設(shè)立了特殊目的公司，需要按照特殊目的公司外匯補(bǔ)登記進(jìn)行處理，這可能需要支付罰款，并出具說明函詳細(xì)說明理由。相關(guān)外匯局會按照個案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補(bǔ)登記。

在搭紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接是關(guān)鍵，設(shè)立WFOE或境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體變更為WFOE即視為出資完成。在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實(shí)體公司引入外商投資者由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。

四、37號文登記如何辦理?

首先，申請人需要準(zhǔn)備和整理全套申請材料。這些材料包括申請書和《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》、境內(nèi)居民身份證、特殊目的公司登記注冊文件、境內(nèi)企業(yè)同意境外投融資的股東會決議以及境內(nèi)居民個人持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件等。這些材料必須齊全、真實(shí)、準(zhǔn)確，并且符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

然后，申請人需要將申請材料提交給銀行經(jīng)辦人員。經(jīng)辦人員會對申請材料進(jìn)行審核，并反饋給申請人是否需要修改材料。如果材料不符合要求，申請人需要根據(jù)經(jīng)辦人員的反饋進(jìn)行修改，直到辦理銀行審核通過。

接下來，申請人需要在《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，并在外匯局系統(tǒng)填報相關(guān)信息。這些信息包括申請人的個人信息、境內(nèi)企業(yè)的信息以及擬境外投融資的情況等。這些信息必須準(zhǔn)確、完整、真實(shí)，并且符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

Z后，申請人會收到《業(yè)務(wù)登記憑證》。這個憑證是申請人辦理37號文登記成功的標(biāo)志，也是申請人進(jìn)行境外投融資的重要依據(jù)。

辦理37號文登記是一項(xiàng)復(fù)雜而重要的工作，需要申請人認(rèn)真準(zhǔn)備和配合銀行經(jīng)辦人員的工作。只有通過專 業(yè)的辦理流程和準(zhǔn)確的材料準(zhǔn)備，才能確保申請人的權(quán)益和利益得到保障。

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