開公司注冊(cè)資本到底是多點(diǎn)好還是少點(diǎn)好？上海注冊(cè)公司專業(yè)代辦

公司法解釋（三）》第十三條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可以要求該股東全面履行出資義務(wù)；公司的債權(quán)人也可以要求該股東對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

即公司注冊(cè)資本500萬，股東約定3年內(nèi)繳足，小明認(rèn)繳了其中的100萬，但是3年后還是沒有把錢交到公司，那么公司或其他股東可以要求小明把100萬交到公司。

對(duì)于債權(quán)人來說，假設(shè)公司欠債權(quán)人300萬，公司的財(cái)產(chǎn)只能還其中的200萬，那么剩下的這100萬，債權(quán)人可以要求小明來償還。

（有的朋友會(huì)問：“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”是什么意思，如果股東之間約定認(rèn)繳的期限是2029年，那現(xiàn)在才2019年，算不算“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”。一般情況下，不構(gòu)成“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”。但這里要提到一個(gè)概念“加速到期”。

“加速到期”意思是一定的條件下，可以要求股東完成出資義務(wù)而不受出資期限的限制。即原本約定2029年到期，但出現(xiàn)了某些情形（這里的情況包括公司破產(chǎn)、解散），如公司2020年破產(chǎn)，那么2020年，股東就要把認(rèn)繳的出資補(bǔ)足。

除此之外，還有一種存在一定爭(zhēng)議的情形，就是公司在未破產(chǎn)、解散時(shí)，債權(quán)人能否要求未屆出資期限的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（即加速到期）。我認(rèn)為分兩種情況（純個(gè)人觀點(diǎn)，并無法律明確規(guī)定）：

第一，如果你的認(rèn)繳期限約定為2年、3年這種在常人看來很正常的時(shí)間內(nèi)，我認(rèn)為不能“加速到期”；

第二，如果你的認(rèn)繳期限約定的是100年，也就是股東可能死了都不用繳足，這種明顯存在一定惡意的約定，我認(rèn)為可以“加速到期”。）

No.2關(guān)于“抽逃出資”的風(fēng)險(xiǎn)

有這些風(fēng)險(xiǎn)在，那我能不能先找朋友借點(diǎn)錢完成出資義務(wù)，再想辦法將錢轉(zhuǎn)出來還給朋友呢。有種想法的朋友要慎重，因?yàn)楦悴缓镁妥兂闪顺樘映鲑Y。

《公司法解釋（三）》第十二條規(guī)定了四種常見的抽逃出資情形，分別是“（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”。

抽逃出資和“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”的后果類似，包括返還出資和補(bǔ)充賠償責(zé)任，除此之外，嚴(yán)重的還可能涉嫌犯罪。

《刑法》第一百五十九條　【虛假出資、抽逃出資罪】公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

　　單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

No.3關(guān)于喪失股東資格的風(fēng)險(xiǎn)

如果股東完全沒有履行出資義務(wù)，或者抽逃了全部出資，在經(jīng)公司催告后的合理期限內(nèi)仍然沒有繳納或返還的，公司股東會(huì)可以解除該股東的資格。即小明認(rèn)繳了100萬，但是一分錢都沒交，或者一開始交了，但后來又把100萬全部抽回，那么小明有可能會(huì)被公司除名。

除此之外，未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東，可能在公司利潤分配、新股認(rèn)購、表決權(quán)等方面受到限制。所以，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，認(rèn)繳多少的注冊(cè)資本，就意味著要承擔(dān)多大的責(zé)任。如果一開始有長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃，今年投多少，明年投多少，那注冊(cè)資本可以適當(dāng)?shù)拇簏c(diǎn)，這樣不用頻繁的增資擴(kuò)股。但如果原本就沒打算投很多錢，只是覺得注冊(cè)資本多點(diǎn)好看，最終可能會(huì)得不償失。所以我建議大家在注冊(cè)公司時(shí)，注冊(cè)資本不要盲目求大，應(yīng)量力而行。