37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文登記的辦理流程是什么樣的？

37號文，即國家外匯管理局（“外管局”）于2014年7月4日發(fā)布的《關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）。

根據(jù)該規(guī)定，中華人民共和國境內(nèi)的個人投資者只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資，具備合格投資者條件。
也就是說，37號文提供了中國境內(nèi)個人投資者合規(guī)持有境外公司股權或股份的唯一途徑。

除此之外，只有完成37號文登記并滿足相關要求的中國境內(nèi)個人投資者，才能保證境外投資受益的資金回流合法合規(guī)。
境外投資產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流國內(nèi)時，均須向相關部門提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

37號文辦理流程

第一步：首先申請人需要獲得境內(nèi)權益

根據(jù)目前監(jiān)管要求，37號文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況，境內(nèi)權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內(nèi)企業(yè)的股份（認定以工商登記為準）。

所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內(nèi)資產(chǎn)或權益”，37號文的申請人必須在一家境內(nèi)企業(yè)中持有權益。

注意：這步操作涉及企業(yè)自身方案的確定，企業(yè)或個人要綜合考慮后續(xù)股權重組、法律和稅務規(guī)劃等需求，確認自己在境外持股的方式，從而確定對應境內(nèi)權益主體的選擇和重組方案。
由于各個企業(yè)情況差異較大，涉及的專業(yè)領域較多，所以建議企業(yè)在前期方案確定前咨詢專業(yè)機構(gòu)。

第二步：設立境外第一層特殊目的公司（簡稱SPV公司）

37號文是對境內(nèi)居民境外投資特殊目的公司的登記，根據(jù)外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

所以，在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司（通常是BVI公司）。

這步操作相對快捷，一般BVI公司注冊時間在一周以內(nèi)，以ICS為例，通常的服務時間是1-3個工作日。

注意：一般建議每個申請人各自設立單獨的SPV公司，減少因股份變化引起第一層SPV變化引發(fā)37號文變更登記。

若涉及37號文登記的人數(shù)較多時，建議多設立幾家SPV公司，以防后續(xù)人員變動引起申請人控股的第一層公司變動，從而觸發(fā)復雜的37號文變更登記。

第三步：辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續(xù)

2015年之前，37號文登記的審批權限在各地外管局，自2015年之后，37號文審批權限被下放到了各地銀行。

實操中，因為很多銀行對于此類業(yè)務并不熟悉，有些銀行一邊操作一邊學習，因此需要花費大量時間進行溝通。
如果企業(yè)對于時間要求較高，建議前期咨詢專業(yè)機構(gòu)并由專業(yè)機構(gòu)代為溝通。

注意：對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。
若涉及37號文登記的人數(shù)較多時，建議在準備正式文件之前，由專業(yè)機構(gòu)先就整體方案與當?shù)劂y行或外管溝通確認后再安排申報。

對于非標準及一些變形結(jié)構(gòu)，由于政策原因，銀行可能無法直接判斷，需要與當?shù)赝夤艽_認，也建議此過程由專業(yè)機構(gòu)與銀行和外管進行溝通、準備資料，會更高效。

第四步：完成境外融資及返程投資

目前監(jiān)管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，因此需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動作，并且此時間節(jié)點不可提前。
否則可能會被認定為補登記，面臨處罰風險。

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