境外投資常用的多層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計分析

海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。

搭建海外股權(quán)架構(gòu)的主要目的有：境外上市；海外資本運作，比如融資、并購等；享受國內(nèi)某些地區(qū)的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置；稅務(wù)規(guī)劃；開拓境外市場等。

常見的海外股權(quán)架構(gòu)有以下三種：了解更多境外投資事項，可以點擊主頁或來電咨詢騰博卞經(jīng)理。

一、紅籌架構(gòu)

紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，Z后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構(gòu)主要有股權(quán)控制架構(gòu)和協(xié)議控制架構(gòu)這兩種模式。

? 1.股權(quán)控制模式：

股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島（以下簡稱“BVI”）、開曼群島等地設(shè)立離岸公司，利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，Z后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，Z終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。

? 2.協(xié)議控制架構(gòu)，即VIE架構(gòu)：

它是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。也是境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常用的一種投資架構(gòu)。

二、“走出去”架構(gòu)

又稱“對外直接投資”。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。

如巨輪股份股權(quán)架構(gòu)就采用了多層股權(quán)架構(gòu)，主要是由于：便于境外融資和資本動作、方便未來的投資退出、基于稅務(wù)的考量等。

一般設(shè)置三層架構(gòu)：頂層架構(gòu)、中間架構(gòu)和底層架構(gòu)。

? 1.頂層架構(gòu)：

在走出去架構(gòu)中，頂層架構(gòu)一般注冊在稅務(wù)天堂。比如開曼群島、百慕大、巴哈馬、荷屬安的列斯、英屬維爾京群島等。

? 2.中間架構(gòu)：

為了打擊全球避 稅，凡在被列入黑名單的離岸地注冊公司（比如開曼群島、BVI等地），歐盟國家、美國和OECD成員國將會實施更強有力的反避 稅監(jiān)管和限制措施?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)會考慮在頂層架構(gòu)下（即在第二層至第三層）加入中間層架構(gòu)。這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國家和地區(qū)。比如：荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士等。

? 3.底層架構(gòu)：

“走出去”企業(yè)搭建底層架構(gòu)時（第四層至第五層），通常會選擇有實質(zhì)業(yè)務(wù)運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。

三、返程投資架構(gòu)

返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

搭建返程投資架構(gòu)路徑：股東——BVI公司——境內(nèi)實體公司。

海外股權(quán)架構(gòu)由于設(shè)立目的多樣，涉及不同國家的稅收體制，相比境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)顯得更為復(fù)雜。企業(yè)家們需做好充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實行。