企業(yè)境外上市，為什么要搭建VIE架構？

VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。
指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種

投資結構。
VIE架構現主要用于中國企業(yè)實現海外上市、融資及外國投資者為規(guī)避國內監(jiān)管對外資產業(yè)準入的限制。

為什么要搭建VIE架構？

設立VIE架構的主要原因包括：

1、實現境外上市：由于中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失Z佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。
于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、接受國外資本投資：對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。
外資不能直接投資于國內相關行業(yè)，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內的業(yè)務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。

3、稅收優(yōu)惠：構建VIE架構的公司通常設立在稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)，如開曼群島、百慕大等，這些地區(qū)對公司的所得稅有較低的稅率，因此可以享受稅收優(yōu)惠。

4、風險控制：通過VIE架構，公司可以實現風險隔離，將境內業(yè)務的風險與境外業(yè)務隔離開來，從而更好地保護境外投資者的利益。

5、獲得特權：在某些情況下，VIE架構還可以使公司獲得一些特定的特權，如更靈活的股權結構、更方便的融資渠道等。

如何搭建VIE架構？

1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設立一個BVI/開曼/百慕大公司

設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，而且成立簡單，高度保密;

2、所有創(chuàng)始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個離岸公司(開曼/BVI)

3、這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內設立外商獨資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購買內資企業(yè)以達到控股國內實體公司協(xié)議控制具體包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》 、《股權處置協(xié)議》、 《獨 家 咨詢和服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權協(xié)議》 等協(xié)議。

需要注意的是，VIE架構涉及到境內外法律、稅務等多個方面的問題，因此在實際操作中需要謹慎考慮，并尋求專 業(yè)人士的幫助。
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