企業境外上市，為什么要搭建VIE架構？

VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”。
指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種

投資結構。
VIE架構現主要用于中國企業實現海外上市、融資及外國投資者為規避國內監管對外資產業準入的限制。

為什么要搭建VIE架構？

設立VIE架構的主要原因包括：

1、實現境外上市：由于中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經濟企業在科創板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業現金流的重大考驗，極有可能致使企業喪失Z佳發展機遇，甚至失去競爭力。
于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、接受國外資本投資：對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。
外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內的業務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。

3、稅收優惠：構建VIE架構的公司通常設立在稅收優惠的國家和地區，如開曼群島、百慕大等，這些地區對公司的所得稅有較低的稅率，可以享受稅收優惠。

4、風險控制：通過VIE架構，公司可以實現風險隔離，將境內業務的風險與境外業務隔離開來，從而更好地保護境外投資者的利益。

5、獲得特權：在某些情況下，VIE架構還可以使公司獲得一些特定的特權，如更靈活的股權結構、更方便的融資渠道等。

如何搭建VIE架構？

1、每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI/開曼/百慕大公司

設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，成立簡單，高度保密;

2、所有創始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個離岸公司(開曼/BVI)

3、這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設立香港殼公司能更好的利用稅收優惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業所得稅法》規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關避免雙重征稅的安排規定，對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內設立外商獨資企業(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE

6、由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司協議控制具體包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》 、《股權處置協議》、 《獨 家 咨詢和服務協議》、《借款協議》 、《配偶聲明》、 《投票權協議》 等協議。

需要注意的是，VIE架構涉及到境內外法律、稅務等多個方面的問題，在實際操作中需要謹慎考慮，并尋求專 業人士的幫助。
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