私募基金合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司區(qū)別

私募基金合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司區(qū)別

區(qū)別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)：實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。
2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立，為中國私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開了新的篇章。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！敝砸?guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變：除合伙協(xié)議另有約定之外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專·業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進作用。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。不同于普通合伙人的需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其對企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

有限合伙制的優(yōu)點：
1、分配機制靈活。有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

2、避免雙重納稅，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。

3、靈活有效的激勵機制、決策機制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中，會賦予普通合伙人（GP）較多的管理權(quán)限以及較豐厚的利潤分配方案，有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結(jié)合的同時，大大提高提升了普通合伙人的積極性。

4、約束機制加強風(fēng)險管理
有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時，可在終止后選擇其他普通合伙人。有限合伙企業(yè)的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責(zé)。

5、資金使用效率較高
投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，有投資需要時普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒有好的投資項目時，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

有限合伙制缺點：
1．合伙人誠信無法保證：中國目前并沒有建立自然人的破產(chǎn)制度，合伙人的誠信問題無法保障，責(zé)任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束，在后期LP對GP的管理監(jiān)督也較難實現(xiàn)。

2．開設(shè)證券賬戶仍待落實：合伙企業(yè)是非法人，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定開設(shè)證券帳戶要求是自然人、法人、社會團體，沒有提及合伙企業(yè)能不能開證券帳戶。

3．政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善，各地及跨部委標準不一：在商務(wù)部及發(fā)改委通過的合伙制，但在證監(jiān)會仍然會有問題，如開設(shè)證券賬戶等。一些當?shù)毓ど绦姓藛T對有限合伙制的登記流程等不熟悉。

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