有限合伙企業(yè)簡易注銷后有限合伙人是否仍需承擔法律責任？

01 概述
近年來，為了優(yōu)化登記流程，提高注銷登記效率，簡易注銷逐漸成為廣為接受的市場退出方式，有限合伙企業(yè)也不例外。

與傳統(tǒng)的清算注銷相比，簡易注銷具有流程簡潔、操作便捷的特點。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，清算是有限合伙企業(yè)注銷的必經(jīng)基本程序。合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》《全體投資人承諾書》、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

由于簡易注銷事實上無需經(jīng)過法定的清算程序，有限合伙企業(yè)簡易注銷后有限合伙人是否應繼續(xù)承擔法律責任缺乏法律明文規(guī)定，本文就有限合伙企業(yè)簡易注銷后有限合伙人是否仍需承擔法律責任、承擔何種法律責任分析如下。

02 有限合伙人責任參照適用公司法相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《市場監(jiān)管總局關(guān)于開展進一步完善企業(yè)簡易注銷登記改革試點工作的通知（國市監(jiān)注〔2018〕237號）》的相關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)簡易注銷后有限合伙人的責任承擔可參照適用公司法的相關(guān)規(guī)定。

“…對于企業(yè)提供虛假材料騙取簡易注銷登記的，有關(guān)利害關(guān)系人可以依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（二）》的有關(guān)規(guī)定，申請人民法院維護自身合法權(quán)益?！?/p>

公司簡易注銷后發(fā)現(xiàn)未清償債務的，一般應按照違法注銷的方式處理，適用《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十條的規(guī)定。即，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

（2020）粵0391民初9631號

“因深圳平郵合伙企業(yè)屬于有限合伙企業(yè)，已于2020年6月16日予以注銷；應按照合伙企業(yè)法，并參照公司法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定來確定深圳平郵合伙企業(yè)的各合伙人、清算義務人是否要對深圳平郵合伙企業(yè)的對外債務承擔賠償責任。…深圳平郵合伙企業(yè)在注銷時并未進行清算，而是申請簡易注銷登記，并由全體投資人出具了承諾書，承諾本企業(yè)已將債權(quán)債務清算完畢，如承諾不屬實，由全體投資人承擔相應的法律后果和責任。參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款的規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷，股東或者第三人在公司注冊登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔民事責任的，人民法院應予以支持?！?/p>

03 未履行出資義務的有限合伙人責任承擔

具體而言，未履行出資義務的有限合伙人應在簡易注銷后對有限合伙企業(yè)注銷前的債務承擔責任，且該責任以有限合伙人未出資額為限。如該有限合伙人在其他案件中已實際履行應承擔補充賠償責任的部分，則有限合伙人對有限合伙企業(yè)注銷后發(fā)現(xiàn)的債務不再承擔責任。

（2020）粵13執(zhí)異32號

“…該公司雖已經(jīng)進行簡易注銷，但尚未清算，該公司剩余財產(chǎn)仍未進行分配…本案中，第三人羅洪亭系被執(zhí)行人寧波筑潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，其認繳期限雖尚未屆滿，但寧波筑潤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被執(zhí)行人，不能清償涉案債務，第三人羅洪亭符合認繳出資加速情形。因此，第三人羅洪亭應在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔責任?！?/p>

（2021）京0105民初55747號

“2020年12月3日，王紅黨、潘記峰簽署《全體投資人承諾書》，向登記機關(guān)申請珠海xx的簡易注銷登記，并承諾內(nèi)容如下…《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第九十一條規(guī)定：“合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任?！蓖跫t黨作為珠海xx注銷前的普通合伙人應對涉案債務承擔無限連帶責任。潘記峰在珠海xx被注銷前的有限合伙人未實繳出資，故潘記峰也應在其應出資范圍內(nèi)即1萬元內(nèi)承擔連帶還款責任。”

04 有限合伙人為清算人時的責任承擔

當有限合伙人為清算人時，若在申請簡易注銷登記時虛報“無債權(quán)債務，未發(fā)生債權(quán)債務”的事實，則應依照合伙企業(yè)法第一百零二條的規(guī)定對該有限合伙企業(yè)注銷后發(fā)現(xiàn)的債務承擔連帶責任。

（2022）粵1302民初8749號

“…第三被告系有限合伙人，第四被告系普通合伙人，出資比例各占50%。…《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第一百零二條的規(guī)定：清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任?；葜莓a(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）在債務未清算完結(jié)的情況下，向登記機關(guān)申請簡易注銷登記，并注銷惠州產(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙），損害債權(quán)人原告的利益，因此，第三被告應對惠州產(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）向原告償還借款本金50萬元及支付利息的債務承擔連帶責任?！?/p>

(2022)粵0604民初12064號

“小包米企業(yè)為有限合伙企業(yè)…在注銷登記的過程中，二被告出具《簡易注銷全體投資人承諾書》…被告鄒芬為有限合伙人，依照合伙企業(yè)法第八十六條、第八十七的規(guī)定，其為小包米企業(yè)注銷時的清算人，負有如實編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的義務、處理與清算有關(guān)合伙企業(yè)末了結(jié)事務的義務，但其未履行上述義務，而是在申請注銷登記時虛報“無債權(quán)債務，未發(fā)生債權(quán)債務”的事實，致使小包米企業(yè)在未依法清算的情況下注銷，損害了原告的合法權(quán)益，依照合伙企業(yè)法第一百零二條“清算人違反本法規(guī)定，隱藏、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任”的規(guī)定，被告鄒芬亦應對小包米企業(yè)于本案中的債務承擔連帶責任。”