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所在地: | 直轄市 上海 |
有效期至: | 長期有效 |
發布時間: | 2023-11-24 10:56 |
最后更新: | 2023-11-24 10:56 |
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徐匯區、浦東區公司股東失聯的情形下,如何解散并注銷公司?申與城代辦公司
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通常情況下,企業如需終止經營活動退出市場,需要經歷三個主要過程,即決議解散、清算分配和注銷登記。根據《公司法》第四十三條規定,有限責任公司股東會作出公司解散的決議,需經代表三分之二以上表決權的股東通過。如果公司存在股東不配合甚至失聯等問題,是否能繼續通過決議解散公司?如果無法形成有效決議又應當如何解散?
一、表決權不超過1/3的股東失聯
表決權不超過1/3的小股東失聯,如代表2/3以上表決權的股東同意解散公司,且公司章程未對解散作出特別約定的情況下,通常不影響公司作出解散決議。
而《公司法》規定,召開股東會需要通知全體股東,為確保解散決議無程序瑕疵,對失聯股東應當履行必要的通知義務。在通過、電子郵件、郵寄等方式均無法聯系失聯股東時(需保留通話記錄、電子郵件記錄、郵寄回單等相關材料),通過報紙(或國家企業信用信息系統)公告通知全體股東滿30天后,即可召開股東會,形成符合《公司法》及公司章程規定表決比例的解散決議。
二、表決權超過1/3的股東失聯
表決權超過1/3的股東失聯,此時公司因無法形成符合《公司法》要求的2/3以上表決權通過的解散決議,無法通過正常流程解散,只能通過向法院起訴的方式解散。而根據《公司法》及相關司法解釋,提起公司解散之訴,應當具備以下條件:
1、持有公司全部股東表決權1/10以上的股東向人民法院提起訴訟
2、公司經營管理出現僵局,符合下列情形之一:
(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(4)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益收到重大損失的情形。
在實務中,公司規模、經營管理方式不同,所呈現的糾紛也各式各樣,如何判斷公司僵局,是否符合法律規定的司法判決解散條件,需要結合公司的具體情況具體分析。
三、公司注銷
公司形成有效的解散決議,或無法形成決議時通過法院判決解散后,還需要依法成立清算組、公告并通知債權人申報債權,依法對債權進行登記,由清算組接管公司,開展清算工作,制作清算方案,清理公司債權債務,制作清算報告并報股東會或人民法院確認,完成稅務注銷,最后向市場監管部門申請注銷公司登記后,公司即告終止。
徐匯區、浦東區公司股東失聯的情形下,如何解散并注銷公司?申與城代辦公司