引言：2023年11月7日 《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認(rèn)證要求的海牙公約》《Hague Co
nvention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public docu
ments》（以下簡稱《公約》）在中國生效實(shí)施，終結(jié)了昂貴繁瑣且耗時(shí)的“雙認(rèn)證”，給跨境商貿(mào)和人員往來帶來便利。
在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》以及《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》要求下，國企央企在境外開展固定資產(chǎn)投資或股權(quán)投資需嚴(yán)格遵守中國以及當(dāng)?shù)貒煞ㄒ?guī)的要求，很多商業(yè)機(jī)會(huì)即便雙方已達(dá)成合作意向，因翻譯公證認(rèn)證繁瑣耗時(shí)等綜合原因無法迅速開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
中資企業(yè)，尤其是國企在境外投資時(shí)需要優(yōu)先考慮的問題是如何實(shí)現(xiàn)外匯資金合規(guī)地流出以及如何將資本利得順利地匯回國內(nèi)，這里涉及到兩個(gè)關(guān)鍵步驟：境外投資備案Overseas Direct Investment（以下簡稱“ODI”）和當(dāng)?shù)貒苑蓪?shí)體。
《公約》生效后，這兩個(gè)步驟所需的時(shí)間和經(jīng)濟(jì)成本大幅降低。
本文將以中資國企作為母公司投資到俄羅斯為例，介紹ODI備案的要求以及在俄羅斯注冊法律實(shí)體的全流程，在文章即將發(fā)表之際迎來了《公約》正式生效的日期，故特以此文向《公約》致敬。
關(guān)鍵詞：一帶一路 《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認(rèn)證要求的海牙公約》 附加證明書 雙認(rèn)證 俄羅斯公司注冊 《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》國有資金安全 跨境貿(mào)易合規(guī)。
《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認(rèn)證要求的海牙公約》是海牙國際私法會(huì)議框架下適用范圍最廣、締約成員國最多的國際條約，目前已有124個(gè)國家加入。
公約在中國正式生效，將加速中國企業(yè)參與國際貿(mào)易的步伐。
根據(jù)《公約》規(guī)定，獲得各國主管機(jī)關(guān)為本國官方文件簽發(fā)附加證明書（也稱“加注Apostille”）后的文件，可在《公約》締約國的任何國家或地區(qū)使用。
Apostille源自法語，意為附加證明或加注：特指《公約》締約國之間相互承認(rèn)的，特定的官方機(jī)構(gòu)對公文上其主管部門所做簽字、蓋章的真實(shí)性予以確認(rèn)的行為過程和結(jié)果，是一種特定的“認(rèn)證”，《公約》也被稱作《加注公約》《Apostille Convention》。
中國外交部是《公約》規(guī)定的附加證明書主管機(jī)關(guān)，并為本國境內(nèi)出具的公文書簽發(fā)附加證明書。
受外交部委托，中國相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市人民政府外事辦公室以及部分市人民政府外事辦公室可為本行政區(qū)域內(nèi)出具的公文書簽發(fā)附加證明書。
該公約的主要目的是簡化官方文件的國際流通，促進(jìn)各國之間的國際貿(mào)易、經(jīng)濟(jì)和人員交流。
如兩國均是公約締約國且公約已在兩國正式生效，則在原籍國帶有附加證明書的文件在目的地國可直接使用。
如有意向在中國投資或者與中方開展貿(mào)易的外國企業(yè)，無需再為相關(guān)公文辦理領(lǐng)事認(rèn)證。
以中國送往俄羅斯使用的公文為例，《公約》生效前，公文如企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、法人身份證明等，需要辦理中國和俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認(rèn)證以及中國外交部的附加證明書后，才可在俄羅斯被認(rèn)可和使用，《公約》生效后，耗時(shí)數(shù)月的“雙認(rèn)證”成為歷史，僅需要中國外交部的附加證明書即可，請注意，文件仍然需要翻譯成目的地國家的語言俄語。
反之亦然，俄羅斯的公文書送往中國使用，只需辦理俄羅斯的附加證明書，中國和中國駐俄羅斯使領(lǐng)館的領(lǐng)事認(rèn)證不再需要，這將提升中國與俄羅斯在各個(gè)領(lǐng)域的合作的效率。
《公約》將使中國企業(yè)更容易在俄羅斯設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，更快地開展國際業(yè)務(wù)。
俄羅斯是中國最大的鄰國，也是“一帶一路”沿線極其重要的參與者。
俄烏沖突后，歐美對俄羅斯經(jīng)濟(jì)制裁以及反俄情緒不斷升級(jí)，大量全球zhiming企業(yè)紛紛退出俄羅斯市場，如微軟、因特爾、英偉達(dá)、甲骨文、西門子、戴爾、諾基亞、IKEA宜家、英國石油、埃克森美孚、大眾、本田、寶馬、通用、福特、雷諾、豐田、奔馳、奧迪、現(xiàn)代、殼牌、Marks & Spencer (M&S) 、ZARA、耐克、星巴克、可口可樂、百事、麥當(dāng)勞、英美煙草集團(tuán)、喜力、德意志銀行等。
這些企業(yè)覆蓋信息和數(shù)字化技術(shù)、企業(yè)資源管理軟件、通訊設(shè)備、能源、汽車、輕紡、餐飲、金融等領(lǐng)域，給俄羅斯經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來極大的負(fù)面影響。
將以上zhiming品牌盡量羅列的原因是：俄羅斯市場上因“撤離”形成的真空地帶，當(dāng)中蘊(yùn)藏著對應(yīng)這些zhiming品牌的巨大商機(jī)：中國完備的供應(yīng)鏈體系可以協(xié)助俄羅斯實(shí)施歐美產(chǎn)品的全部替代方案，而《公約》將加速替代方案的落地效率。
境外投資備案ODI依據(jù)我國的相關(guān)法律法規(guī)，ODI備案是境外投資的必要步驟，我國對資本流出制定了嚴(yán)格的審核規(guī)則，以限制資本無節(jié)制向境外流出。
企業(yè)進(jìn)行ODI備案可以確保其境外投資行為的合規(guī)性。
ODI備案為國家外匯管理局提供境外投資信息，便于對中國企業(yè)境外投資進(jìn)行監(jiān)管和管理，防范虛假投資，便于合理引導(dǎo)境外投資的國家與行業(yè)方向，降低企業(yè)境外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
ODI備案可以促進(jìn)企業(yè)的境外投資，為企業(yè)拓展國際市場提供支持，讓企業(yè)用于境外投資的資金有序順暢地流動(dòng)。
企業(yè)進(jìn)行ODI備案不僅可以向監(jiān)管部門和社會(huì)公眾展示其遵紀(jì)守法、守信經(jīng)營的態(tài)度，提高企業(yè)的信譽(yù)度和形象，還能保障國家外匯儲(chǔ)備的穩(wěn)定和安全。
境外投資是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)以及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。
我國企業(yè)進(jìn)行海外投資、國際匯款或者開設(shè)銀行外匯賬戶時(shí)，銀行按照法律法規(guī)的規(guī)定要求企業(yè)提供相關(guān)的備案文件，才能進(jìn)行匯款操作。
境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立法律實(shí)體時(shí)，建議先完成ODI備案。
境外投資備案的申請流程主要包括內(nèi)部決策、發(fā)改委和商務(wù)部申報(bào)以及外匯管理部門申報(bào)，具體流程如下：首先，中資國企進(jìn)行內(nèi)部決策，確定境外投資項(xiàng)目的合法性和合規(guī)性，包括國有資產(chǎn)管理法、企業(yè)國有資產(chǎn)管理?xiàng)l例以及設(shè)計(jì)評(píng)估、股權(quán)管理等方面的配套規(guī)則等。
投資主體應(yīng)為合法注冊并具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，如選擇注冊地在香港特別行政區(qū)的實(shí)體作為投資主體，則境外投資行為應(yīng)受到相關(guān)法律法規(guī)的約束和監(jiān)管，包括簽署的法律文件內(nèi)容，如框架協(xié)議、增資協(xié)議、收購協(xié)議、投資協(xié)議等。
隨著中國企業(yè)深度參與國際貿(mào)易，跨國企業(yè)高度重視公司合規(guī)管理，不斷提升公司在投資、勞動(dòng)、環(huán)保、數(shù)據(jù)保護(hù)等方面的合規(guī)水平，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，均強(qiáng)調(diào)將事前、事中和事后的合規(guī)與實(shí)際業(yè)務(wù)相結(jié)合，以信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)全鏈條數(shù)字化合規(guī)管理。
第二，準(zhǔn)備ODI申報(bào)材料和評(píng)估境外投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。
辦理境外投資備案所需的材料包括投資方企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人及股東會(huì)成員身份證復(fù)印件、章程；境外投資全額及資金使用情況；投資主體董事會(huì)決議或股東會(huì)決議；境外投資真實(shí)性承諾；發(fā)改委境外投資申報(bào)文件；投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表、近三個(gè)月會(huì)計(jì)報(bào)表；企業(yè)基本情況、投資項(xiàng)目情況、投資方案、盡職調(diào)查報(bào)告、境外投資合同等。
第三，根據(jù)投資項(xiàng)目的不同向商務(wù)部或地方商委辦理備案或核準(zhǔn)。
核準(zhǔn)制適用于企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的情況，商務(wù)部負(fù)責(zé)中央企業(yè)備案，地方商委負(fù)責(zé)地方企業(yè)備案。
企業(yè)通過對外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)填寫并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門對所涉的屬于中國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等一起報(bào)商務(wù)部備案。
《境外投資備案表》需要如實(shí)、完整、符合法定形式填寫，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起3個(gè)工作日內(nèi)予以備案，審批結(jié)果為《企業(yè)境外投資證書》，有效期為2年。
如果企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部門報(bào)告，如實(shí)填報(bào)相關(guān)信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報(bào)告表》并加蓋印章后報(bào)商務(wù)部。
第四，發(fā)改委核準(zhǔn)或備案。
發(fā)改委關(guān)于核準(zhǔn)及備案的具體管理要求可以參考《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號(hào)）及《境外投資敏感行業(yè)目錄》（2018年版）。
發(fā)改委負(fù)責(zé)央企和中央管理的金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)及中方投資額超過3億美元的境外投資項(xiàng)目備案，地方發(fā)改委負(fù)責(zé)3億美元以下的地方企業(yè)的投資項(xiàng)目備案。
發(fā)改委核準(zhǔn)或備案主要目的是監(jiān)管企業(yè)境外投資資金流向并頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。
在目前的境外投資實(shí)踐中，商務(wù)部與發(fā)改委的審查原則上相互獨(dú)立且相互不沖突，不存在互為前提的情況，可以同時(shí)分別進(jìn)行系統(tǒng)申報(bào)。
第五，向企業(yè)注冊地銀行辦理外匯登記。
外匯管理局自2015年將ODI的外匯登記下放至企業(yè)注冊地銀行辦理，登記銀行需要遵守外匯管理局出臺(tái)的窗口指導(dǎo)意見，銀行通常需要審核發(fā)改部門和商委的境外投資備案文件，方可辦理外匯登記及購匯。
在辦理ODI備案過程中，需要遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，包括但不限于《企業(yè)境外投資管理辦法》等。
同時(shí)，由于政策法規(guī)和要求可能會(huì)不斷更新和變化，建議在具體操作前先咨詢相關(guān)zhengfubumen或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)，以確保順利完成境外投資備案手續(xù)。
在俄羅斯注冊法律實(shí)體的全流程操作指引 以中資國企為例首先，中資國企需要對俄羅斯的市場進(jìn)行深入的調(diào)研，了解其經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策法規(guī)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等，以確定在俄羅斯設(shè)立法律實(shí)體的必要性。
其次企業(yè)需要制定一個(gè)詳細(xì)的商業(yè)計(jì)劃，包括設(shè)置俄羅斯法律實(shí)體的經(jīng)營范圍、經(jīng)營模式、投資額度、人員配置、預(yù)期的收入和支出、市場分析等。
俄羅斯對各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)有細(xì)致的分類，即全俄經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分類手冊。
其中詳細(xì)列出了所有有限責(zé)任公司及其他類型的經(jīng)濟(jì)組織形式在經(jīng)營活動(dòng)過程中可能從事的經(jīng)營類型。
公司50%以上的經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)圍繞主營項(xiàng)目展開，如果有需要也可以設(shè)定幾個(gè)次要經(jīng)營項(xiàng)目。
需要注意的是根據(jù)俄羅斯法律有些種類的經(jīng)營活動(dòng)需要經(jīng)過特定的許可。
其次，企業(yè)需要選擇公司類型，俄羅斯法律賦予投資者自由地選擇開展經(jīng)營活動(dòng)的形式，如：自然人可以注冊為個(gè)體工商戶（Индивидуальный предприниматель/ИП.），也可以注冊為法人。
外國投資者在俄羅斯境內(nèi)投資，可以選擇的公司類型有有限責(zé)任公司（Общество с ограниченной ответственностью/ООО）、股份公司（Акционерное общество/АО）或設(shè)立無獨(dú)立法人主體地位的分公司或代表處。
根據(jù)俄羅斯相關(guān)法律規(guī)定，每種類型都有其特定的要求和規(guī)定。
需要注意的是在俄羅斯，如果外國公民選擇注冊為個(gè)體工商戶，前提是持有俄羅斯臨時(shí)居住許可或居住證。
第三，俄羅斯注冊法律實(shí)體需要為公司選擇一個(gè)名稱，并提供公司的注冊地址。
公司名稱zuihao使用俄羅斯官方語言俄語，允許有英語，對于特定的名稱有限制，比如名稱中使用俄羅斯或莫斯科這類詞語時(shí)需要取得特批，另外不允許在公司名稱中使用國家機(jī)關(guān)的名稱，公司命名需符合公序良俗。
公司的注冊地址應(yīng)由出租人出具的保函或所有權(quán)證書予以證明。
第四，根據(jù)選擇的公司類型，支付一定的注冊資本。
有限責(zé)任公司的設(shè)立程序相對簡單快速，法定最低注冊資本為10000盧布，公開的股份公司的法定最低注冊資本為100000盧布，非公開的股份公司法定最低注冊資本為10000盧布。
公開和非公開股份公司的主要區(qū)別在于其股票的配售和流通方式：在公開股份公司中，股份和可轉(zhuǎn)換為股份的證券通過公開認(rèn)購配售，并根據(jù)證券法公開交易。
在非公開股份公司中，股票和證券以非公開認(rèn)購方式配售，不公開交易。
第五，將所有文件提交到俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局進(jìn)行注冊，需要提交的文件包括但不限于：母公司中國注冊登記證、母公司工商登記檔案、母公司開設(shè)俄羅斯公司的股東決定、母公司授權(quán)委托書、擬注冊公司的規(guī)章制度、注冊登記申請表、擬注冊公司的地址保函、公司股東和gaoji管理人員的身份證明、股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)關(guān)（總經(jīng)理/管委會(huì)）等。
《公約》生效前，以上公文書需辦理中國和俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認(rèn)證外加中國外交部的附加證明書后，才可在提交到俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局進(jìn)行注冊。
俄羅斯駐華使領(lǐng)館的領(lǐng)事認(rèn)證時(shí)間從7個(gè)工作日至兩個(gè)月不等，取決于資料審查的效率，而國內(nèi)公證處的翻譯公證一般自受理公證申請之日起15個(gè)工作日內(nèi)向當(dāng)事人出具公證書。
《公約》的生效將大大縮短中俄兩國之間公文書流通所需的時(shí)間。
自全套文件原件發(fā)送至俄羅斯當(dāng)?shù)?5個(gè)工作日內(nèi)，俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局可完成注冊。
第六，支付相關(guān)的注冊官費(fèi)，辦理登記手續(xù)。
在俄羅斯注冊公司需繳納4000盧布官費(fèi)，對外國法人實(shí)體的分支機(jī)構(gòu)/代表處進(jìn)行注冊登記的官費(fèi)為120000盧布，分公司/代表處注冊期限具yongjiu性。
前往養(yǎng)老基金會(huì)及shebao基金會(huì)進(jìn)行登記；獲取統(tǒng)計(jì)代碼，一般需要三個(gè)工作日。
第七，確定公司總經(jīng)理并簽署勞動(dòng)合同。
俄羅斯公司的總經(jīng)理可以由中國人擔(dān)任，但該中國人需要有俄羅斯居住證或臨時(shí)居住證。
總經(jīng)理的權(quán)限很大，需審慎確定合適的人選，因?yàn)楣拘枰钥偨?jīng)理的身份開戶，總經(jīng)理控制銀行賬戶，對外代表公司簽字的權(quán)利。
很多中資企業(yè)為了公司注冊方便快捷，在公司成立初期選擇由俄羅斯人擔(dān)任總經(jīng)理，后期進(jìn)行總經(jīng)理更換。
實(shí)操中，也可以通過公司章程、限制大額交易等方式限制總經(jīng)理的權(quán)限。
第八，選擇稅制，保證公司財(cái)務(wù)核算進(jìn)行。
俄羅斯針對有限責(zé)任公司納稅有兩種方案可以選擇：一般納稅制和簡稅制。
如在注冊時(shí)沒有特別說明則默認(rèn)為一般納稅制。
在選擇該稅制情況下，需繳納規(guī)定的必要稅種，其中包括增值稅、個(gè)人所得稅、利潤稅和其他特別稅種。
簡稅制適用于中小企業(yè)和電商企業(yè)，制作報(bào)表和計(jì)算納稅額都相對簡單。
可以按照收入的6%繳稅，也可以按照利潤的15%繳稅。
在公司成立之初向稅務(wù)機(jī)構(gòu)提交注冊公司的相關(guān)文件和使用簡稅制通知函，或者在將公司注冊資料遞交稅務(wù)機(jī)構(gòu)登記之日起30個(gè)日內(nèi)申請變更為簡稅制，每個(gè)稅務(wù)年度開始時(shí)也可以遞交簡稅制變更申請。
具體選擇哪種稅制，需根據(jù)公司的規(guī)模和具體的業(yè)務(wù)情況綜合考慮。
完成以上步驟取得公司營業(yè)執(zhí)照后，公司總經(jīng)理準(zhǔn)備在俄羅斯開設(shè)公司銀行賬戶所需的文件，完成銀行開戶。
同步可以開始定制公章，一般需要6個(gè)工作日。
區(qū)別于我國重視蓋章的效力，在俄羅斯，公司總經(jīng)理簽字合同生效，蓋章并不是必須的。
開戶后，公司的注冊程序結(jié)束，已經(jīng)可以開始運(yùn)營。
需要注意的是，有限責(zé)任公司的每個(gè)創(chuàng)始人應(yīng)在公司成立協(xié)議確定的期限內(nèi)，全額繳納其在公司法定資本中的份額，支付期限不得超過自公司在國家注冊之時(shí)起四個(gè)月。
股份公司成立協(xié)議中如未規(guī)定更短的期限，則股東出資應(yīng)在公司國家注冊之時(shí)起一年內(nèi)繳清。
公司成立時(shí)分配的股份中，不少于 50%的股份應(yīng)在公司注冊后三個(gè)月內(nèi)繳清。
除非公司章程另有規(guī)定，否則公司創(chuàng)始人擁有的股份在全額支付之前不享有表決權(quán)。
在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》以及《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》要求下，國企央企在俄羅斯投資需嚴(yán)格遵守中國以及俄羅斯的法律法規(guī)，同時(shí)要求中資國企對其俄羅斯子公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行有效的合規(guī)管理，包括財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、業(yè)務(wù)管理等，以確保子公司正常合規(guī)運(yùn)營。
建議中資國企定期評(píng)估梳理其俄羅斯公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況，重點(diǎn)關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和俄羅斯本地公司治理等方面存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，妥善處理、及時(shí)報(bào)告，防止擴(kuò)大蔓延。
俄羅斯法律實(shí)體注冊步驟和要求可能會(huì)根據(jù)俄羅斯的法律法規(guī)和相關(guān)政策有所變化，中資國企向俄羅斯投資之前建議咨詢專業(yè)的法律顧問，以確保當(dāng)?shù)毓咀皂樌瓿珊蜆I(yè)務(wù)運(yùn)營正常開展。
注釋：1. 《Hague Co
nvention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public docu
ments》《1961年10月5日關(guān)于取消外國公文認(rèn)證要求的海牙公約》全文：https://assets.hcch.net/docs/b12ad529-5f75-411b-b523-8eebe86613c0.pdf2. 辦理附加證明書的具體程序和要求：http://cs.mfa.gov.cn3. 中國外交部以及各相關(guān)地方外辦簽發(fā)的附加證明書支持在線核驗(yàn)鏈接：http://consular.mfa.gov.cn/VERIFY/4. 《境外投資管理辦法》http://swt./zf/zc/gzk/202201/W0202201931.pdf5. 境外投資敏感行業(yè)目錄https://www.ndrc.gov.cn/fggz/lywzjw/zcfg/201802/t20.html6. 《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》https://www.consultant.ru/docu
ment/cons_doc_LAW_8743/7. 《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》https://www.consultant.ru/docu
ment/cons_doc_LAW_17819/
