引言：2023年11月7日 《1961年10月5日關于取消外國公文認證要求的海牙公約》《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public documents》（以下簡稱《公約》）在中國生效實施，終結了昂貴繁瑣且耗時的“雙認證”，給跨境商貿和人員往來帶來便利。
在《中央企業合規管理辦法》以及《中央企業境外投資監督管理辦法》要求下，國企央企在境外開展固定資產投資或股權投資需嚴格遵守中國以及當地國法律法規的要求，很多商業機會即便雙方已達成合作意向，因翻譯公證認證繁瑣耗時等綜合原因無法迅速開展相關業務。
中資企業，尤其是國企在境外投資時需要優先考慮的問題是如何實現外匯資金合規地流出以及如何將資本利得順利地匯回國內，這里涉及到兩個關鍵步驟：境外投資備案Overseas Direct Investment（以下簡稱“ODI”）和當地國注冊法律實體。
《公約》生效后，這兩個步驟所需的時間和經濟成本大幅降低。
本文將以中資國企作為母公司投資到俄羅斯為例，介紹ODI備案的要求以及在俄羅斯注冊法律實體的全流程，在文章即將發表之際迎來了《公約》正式生效的日期，故特以此文向《公約》致敬。
關鍵詞：一帶一路 《1961年10月5日關于取消外國公文認證要求的海牙公約》 附加證明書 雙認證 俄羅斯公司注冊 《中央企業合規管理辦法》國有資金安全 跨境貿易合規。
《1961年10月5日關于取消外國公文認證要求的海牙公約》是海牙國際私法會議框架下適用范圍最廣、締約成員國最多的國際條約，目前已有124個國家加入。
公約在中國正式生效，將加速中國企業參與國際貿易的步伐。
根據《公約》規定，獲得各國主管機關為本國官方文件簽發附加證明書（也稱“加注Apostille”）后的文件，可在《公約》締約國的任何國家或地區使用。
Apostille源自法語，意為附加證明或加注：特指《公約》締約國之間相互承認的，特定的官方機構對公文上其主管部門所做簽字、蓋章的真實性予以確認的行為過程和結果，是一種特定的“認證”，《公約》也被稱作《加注公約》《Apostille Convention》。
中國外交部是《公約》規定的附加證明書主管機關，并為本國境內出具的公文書簽發附加證明書。
受外交部委托，中國相關省、自治區、直轄市人民政府外事辦公室以及部分市人民政府外事辦公室可為本行政區域內出具的公文書簽發附加證明書。
該公約的主要目的是簡化官方文件的國際流通，促進各國之間的國際貿易、經濟和人員交流。
如兩國均是公約締約國且公約已在兩國正式生效，則在原籍國帶有附加證明書的文件在目的地國可直接使用。
如有意向在中國投資或者與中方開展貿易的外國企業，無需再為相關公文辦理領事認證。
以中國送往俄羅斯使用的公文為例，《公約》生效前，公文如企業營業執照、法人身份證明等，需要辦理中國和俄羅斯駐華使領館的領事認證以及中國外交部的附加證明書后，才可在俄羅斯被認可和使用，《公約》生效后，耗時數月的“雙認證”成為歷史，僅需要中國外交部的附加證明書即可，請注意，文件仍然需要翻譯成目的地國家的語言俄語。
亦然，俄羅斯的公文書送往中國使用，只需辦理俄羅斯的附加證明書，中國和中國駐俄羅斯使領館的領事認證不再需要，這將提升中國與俄羅斯在各個領域的合作的效率。
《公約》將使中國企業更容易在俄羅斯設立分支機構，更快地開展國際業務。
俄羅斯是中國最大的鄰國，也是“一帶一路”沿線極其重要的參與者。
俄烏沖突后，歐美對俄羅斯經濟制裁以及反俄情緒不斷升級，大量全球zhiming企業紛紛退出俄羅斯市場，如微軟、因特爾、英偉達、甲骨文、西門子、戴爾、諾基亞、IKEA宜家、英國石油、埃克森美孚、大眾、本田、寶馬、通用、福特、雷諾、豐田、奔馳、奧迪、現代、殼牌、Marks & Spencer (M&S) 、ZARA、耐克、星巴克、可口可樂、百事、麥當勞、英美煙草集團、喜力、德意志銀行等。
這些企業覆蓋信息和數字化技術、企業資源管理軟件、通訊設備、能源、汽車、輕紡、餐飲、金融等領域，給俄羅斯經濟發展帶來極大的負面影響。
將以上zhiming品牌盡量羅列的原因是：俄羅斯市場上因“撤離”形成的真空地帶，當中蘊藏著對應這些zhiming品牌的巨大商機：中國完備的供應鏈體系可以協助俄羅斯實施歐美產品的全部替代方案，而《公約》將加速替代方案的落地效率。
境外投資備案ODI依據我國的相關法律法規，ODI備案是境外投資的必要步驟，我國對資本流出制定了嚴格的審核規則，以限制資本無節制向境外流出。
企業進行ODI備案可以確保其境外投資行為的合規性。
ODI備案為國家外匯管理局提供境外投資信息，便于對中國企業境外投資進行監管和管理，防范虛假投資，便于合理引導境外投資的國家與行業方向，降低企業境外經營風險。
ODI備案可以促進企業的境外投資，為企業拓展國際市場提供支持，讓企業用于境外投資的資金有序順暢地流動。
企業進行ODI備案不僅可以向監管部門和社會公眾展示其遵紀守法、守信經營的態度，提高企業的信譽度和形象，還能保障國家外匯儲備的穩定和安全。
境外投資是指中華人民共和國境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權以及其他相關權益的投資活動。
我國企業進行海外投資、國際匯款或者開設銀行外匯賬戶時，銀行按照法律法規的規定要求企業提供相關的備案文件，才能進行匯款操作。
境內企業在境外設立法律實體時，建議先完成ODI備案。
境外投資備案的申請流程主要包括內部決策、發改委和商務部申報以及外匯管理部門申報，具體流程如下：中資國企進行內部決策，確定境外投資項目的合法性和合規性，包括國有資產管理法、企業國有資產管理條例以及設計評估、股權管理等方面的配套規則等。
投資主體應為合法注冊并具有獨立法人資格的企業，如選擇注冊地在香港特別行政區的實體作為投資主體，則境外投資行為應受到相關法律法規的約束和監管，包括簽署的法律文件內容，如框架協議、增資協議、收購協議、投資協議等。
隨著中國企業深度參與國際貿易，跨國企業高度重視公司合規管理，不斷提升公司在投資、勞動、環保、數據保護等方面的合規水平，無論是國有企業還是民營企業，均強調將事前、事中和事后的合規與實際業務相結合，以信息系統實現全鏈條數字化合規管理。
第二，準備ODI申報材料和評估境外投資項目的風險。
辦理境外投資備案所需的材料包括投資方企業營業執照復印件、法人及股東會成員身份證復印件、章程；境外投資全額及資金使用情況；投資主體董事會決議或股東會決議；境外投資真實性承諾；發改委境外投資申報文件；投資主體股權架構圖；最近一個會計年度經審計后的財務報表、近三個月會計報表；企業基本情況、投資項目情況、投資方案、盡職調查報告、境外投資合同等。
第三，根據投資項目的不同向商務部或地方商委辦理備案或核準。
核準制適用于企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的情況，商務部負責中央企業備案，地方商委負責地方企業備案。
企業通過對外投資合作信息服務系統填寫并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同境外投資相關合同或協議、有關部門對所涉的屬于中國限制出口的產品或技術準予出口的材料、企業營業執照復印件等一起報商務部備案。
《境外投資備案表》需要如實、完整、符合法定形式填寫，商務部應當自收到申請之日起3個工作日內予以備案，審批結果為《企業境外投資證書》，有效期為2年。
如果企業投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續后，企業應當向商務部門報告，如實填報相關信息，打印《境外中資企業再投資報告表》并加蓋印章后報商務部。
第四，發改委核準或備案。
發改委關于核準及備案的具體管理要求可以參考《企業境外投資管理辦法》（發改委令第11號）及《境外投資敏感行業目錄》（2018年版）。
發改委負責央企和中央管理的金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及中方投資額超過3億美元的境外投資項目備案，地方發改委負責3億美元以下的地方企業的投資項目備案。
發改委核準或備案主要目的是監管企業境外投資資金流向并頒發《境外投資項目備案通知書》。
在目前的境外投資實踐中，商務部與發改委的審查原則上相互獨立且相互不沖突，不存在互為前提的情況，可以分別進行系統申報。
第五，向企業注冊地銀行辦理外匯登記。
外匯管理局自2015年將ODI的外匯登記下放至企業注冊地銀行辦理，登記銀行需要遵守外匯管理局出臺的窗口指導意見，銀行通常需要審核發改部門和商委的境外投資備案文件，方可辦理外匯登記及購匯。
在辦理ODI備案過程中，需要遵守相關法律法規和規定，包括但不限于《企業境外投資管理辦法》等。
由于政策法規和要求可能會不斷更新和變化，建議在具體操作前先咨詢相關zhengfubumen或專業機構，以確保順利完成境外投資備案手續。
在俄羅斯注冊法律實體的全流程操作指引 以中資國企為例中資國企需要對俄羅斯的市場進行深入的調研，了解其經濟環境、政策法規、行業發展狀況等，以確定在俄羅斯設立法律實體的必要性。
企業需要制定一個詳細的商業計劃，包括設置俄羅斯法律實體的經營范圍、經營模式、投資額度、人員配置、預期的收入和支出、市場分析等。
俄羅斯對各項經濟活動有細致的分類，即全俄經濟活動分類手冊。
其中詳細列出了所有有限責任公司及其他類型的經濟組織形式在經營活動過程中可能從事的經營類型。
公司50%以上的經營活動應圍繞主營項目展開，如果有需要也可以設定幾個次要經營項目。
需要注意的是根據俄羅斯法律有些種類的經營活動需要經過特定的許可。
企業需要選擇公司類型，俄羅斯法律賦予投資者自由地選擇開展經營活動的形式，如：自然人可以注冊為個體工商戶（Индивидуальный предприниматель/ИП.），也可以注冊為法人。
外國投資者在俄羅斯境內投資，可以選擇的公司類型有有限責任公司（Общество с ограниченной ответственностью/ООО）、股份公司（Акционерное общество/АО）或設立無獨立法人主體地位的分公司或代表處。
根據俄羅斯相關法律規定，每種類型都有其特定的要求和規定。
需要注意的是在俄羅斯，如果外國公民選擇注冊為個體工商戶，前提是持有俄羅斯臨時居住許可或居住證。
第三，俄羅斯注冊法律實體需要為公司選擇一個名稱，并提供公司的注冊地址。
公司名稱zuihao使用俄羅斯官方語言俄語，允許有英語，對于特定的名稱有限制，比如名稱中使用俄羅斯或莫斯科這類詞語時需要取得特批，不允許在公司名稱中使用國家機關的名稱，公司命名需符合公序良俗。
公司的注冊地址應由出租人出具的保函或所有權證書予以證明。
第四，根據選擇的公司類型，支付一定的注冊資本。
有限責任公司的設立程序相對簡單快速，法定最低注冊資本為10000盧布，公開的股份公司的法定最低注冊資本為100000盧布，非公開的股份公司法定最低注冊資本為10000盧布。
公開和非公開股份公司的主要區別在于其股票的配售和流通方式：在公開股份公司中，股份和可轉換為股份的證券通過公開認購配售，并根據證券法公開交易。
在非公開股份公司中，股票和證券以非公開認購方式配售，不公開交易。
第五，將所有文件提交到俄羅斯聯邦稅務局進行注冊，需要提交的文件包括但不限于：母公司中國注冊登記證、母公司工商登記檔案、母公司開設俄羅斯公司的股東決定、母公司授權委托書、擬注冊公司的規章制度、注冊登記申請表、擬注冊公司的地址保函、公司股東和gaoji管理人員的身份證明、股東會、董事會、執行機關（總經理/管委會）等。
《公約》生效前，以上公文書需辦理中國和俄羅斯駐華使領館的領事認證外加中國外交部的附加證明書后，才可在提交到俄羅斯聯邦稅務局進行注冊。
俄羅斯駐華使領館的領事認證時間從7個工作日至兩個月不等，取決于資料審查的效率，而國內公證處的翻譯公證一般自受理公證申請之日起15個工作日內向當事人出具公證書。
《公約》的生效將大大縮短中俄兩國之間公文書流通所需的時間。
自全套文件原件發送至俄羅斯當地15個工作日內，俄羅斯聯邦稅務局可完成注冊。
第六，支付相關的注冊官費，辦理登記手續。
在俄羅斯注冊公司需繳納4000盧布官費，對外國法人實體的分支機構/代表處進行注冊登記的官費為120000盧布，分公司/代表處注冊期限具yongjiu性。
前往養老基金會及shebao基金會進行登記；獲取統計代碼，一般需要三個工作日。
第七，確定公司總經理并簽署勞動合同。
俄羅斯公司的總經理可以由中國人擔任，但該中國人需要有俄羅斯居住證或臨時居住證。
總經理的權限很大，需審慎確定合適的人選，因為公司需要以總經理的身份開戶，總經理控制銀行賬戶，對外代表公司簽字的權利。
很多中資企業為了公司注冊方便快捷，在公司成立初期選擇由俄羅斯人擔任總經理，后期進行總經理更換。
實操中，也可以通過公司章程、限制大額交易等方式限制總經理的權限。
第八，選擇稅制，保證公司財務核算進行。
俄羅斯針對有限責任公司納稅有兩種方案可以選擇：一般納稅制和簡稅制。
如在注冊時沒有特別說明則默認為一般納稅制。
在選擇該稅制情況下，需繳納規定的必要稅種，其中包括增值稅、個人所得稅、利潤稅和其他特別稅種。
簡稅制適用于中小企業和電商企業，制作報表和計算納稅額都相對簡單。
可以按照收入的6%繳稅，也可以按照利潤的15%繳稅。
在公司成立之初向稅務機構提交注冊公司的相關文件和使用簡稅制通知函，或者在將公司注冊資料遞交稅務機構登記之日起30個日內申請變更為簡稅制，每個稅務年度開始時也可以遞交簡稅制變更申請。
具體選擇哪種稅制，需根據公司的規模和具體的業務情況綜合考慮。
完成以上步驟取得公司營業執照后，公司總經理準備在俄羅斯開設公司銀行賬戶所需的文件，完成銀行開戶。
同步可以開始定制公章，一般需要6個工作日。
區別于我國重視蓋章的效力，在俄羅斯，公司總經理簽字合同生效，蓋章并不是必須的。
開戶后，公司的注冊程序結束，已經可以開始運營。
需要注意的是，有限責任公司的每個創始人應在公司成立協議確定的期限內，全額繳納其在公司法定資本中的份額，支付期限不得超過自公司在國家注冊之時起四個月。
股份公司成立協議中如未規定更短的期限，則股東出資應在公司國家注冊之時起一年內繳清。
公司成立時分配的股份中，不少于 50%的股份應在公司注冊后三個月內繳清。
除非公司章程另有規定，否則公司創始人擁有的股份在全額支付之前不享有表決權。
在《中央企業合規管理辦法》以及《中央企業境外投資監督管理辦法》要求下，國企央企在俄羅斯投資需嚴格遵守中國以及俄羅斯的法律法規，要求中資國企對其俄羅斯子公司的經營活動進行有效的合規管理，包括財務管理、人力資源管理、業務管理等，以確保子公司正常合規運營。
建議中資國企定期評估梳理其俄羅斯公司的經營業務風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和俄羅斯本地公司治理等方面存在的合規風險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。
俄羅斯法律實體注冊步驟和要求可能會根據俄羅斯的法律法規和相關政策有所變化，中資國企向俄羅斯投資之前建議咨詢專業的法律顧問，以確保當地公司注冊順利完成和業務運營正常開展。
注釋：1. 《Hague Convention of 5 October 1961 Abolishing the Re of Legalisation for Foreign Public documents》《1961年10月5日關于取消外國公文認證要求的海牙公約》全文：https://assets.hcch.net/docs/b12ad529-5f75-411b-b523-8eebe86613c0.pdf2. 辦理附加證明書的具體程序和要求：http://cs.mfa.gov.cn3. 中國外交部以及各相關地方外辦簽發的附加證明書支持在線核驗鏈接：http://consular.mfa.gov.cn/VERIFY/4. 《境外投資管理辦法》http://swt./zf/zc/gzk/202201/W0202201931.pdf5. 境外投資敏感行業目錄https://www.ndrc.gov.cn/fggz/lywzjw/zcfg/201802/t20.html6. 《俄羅斯聯邦股份公司法》https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7. 《俄羅斯聯邦有限責任公司法》https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/
