2021年深圳私募基金公司這些問題不處理，將納入私募”黑名單“

日前，中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局發(fā)布了第二批私募“黑名單”。這份名單上涵蓋了75家“問題”私募，分別從“觸碰監(jiān)管底線”、“涉嫌犯罪”、“失聯”、“未按要求提交法律意見書”等情形對這些私募機構進行區(qū)分和歸納，并提醒廣大投資者注意投資風險，遠離違規(guī)機構，避免財產損失。

從該名單中的私募基金機構類型來看，大部分為私募證券投資基金，但不乏多家創(chuàng)業(yè)投資基金。而從這些私募基金的問題類型來看，“失聯”和“未按要求提交專項法律意見書”的機構占比，二者合計占這份名單企業(yè)數量的六成以上。本次被納入名單的私募基金管理人相關事由主要包括5類：

1.在異常經營情形下未按要求提交專項法律意見書被中基協強制注銷私募基金管理人登記

2.因失聯被中基協強制注銷私募基金管理人登記

3.因不能持續(xù)符合管理人登記要求被中基協公告注銷

4.因觸碰監(jiān)管底線情形被采取監(jiān)管懲戒措施

1、在異常經營情形下未按要求提交專項法律意見書被中基協強制注銷私募基金管理人

根據協會2018年3月發(fā)布的《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高管、實際控制人或主要出資人如果出現以下情形，可能影響私募管理人持續(xù)符合登記規(guī)定時，應當向協會提交專項法律意見書：
（一）被公安、檢察、監(jiān)察機關立案調查的；（二）被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執(zhí)行人的；（三）被證券監(jiān)管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節(jié)嚴重的；（四）拒絕、阻礙監(jiān)管人員或者自律管理人員依法行使監(jiān)督檢查、調查職權或者自律檢查權的；（五）因嚴重違法違規(guī)行為，證券監(jiān)管部門向協會建議采取自律管理措施的；（六）多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規(guī)、自律規(guī)則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；（七）經營過程中出現《私募基金登記備案問答十四》規(guī)定的不予登記情形的；（八）其他嚴重違反法律法規(guī)和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規(guī)則的相關規(guī)定，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。
從過往案例來看，上述第六條“多次受到投資者實名投訴”是絕大部分私募基金管理人收到協會下發(fā)《關于要求限期提交專項法律意見書的通知》的導火索。協會下發(fā)此通知后，會要求機構在收到通知之日起3個月內，委托律師事務所出具專項法律意見書，并寫明專項核查事項，要求律師出具明確的性意見。律師還需要對該私募管理人的整體問題進行核查，并逐項發(fā)表明確的性意見。

2、因失聯被中基協強制注銷私募基金管理人登記

深圳私募基金管理人要注意，從正常到失聯被注銷，只有短短3步！

       1、如果協會在自律核查中通過AMBERS平臺中登記的固定、手機號碼、電子郵件等聯系方式無法與私募管理人取得有效聯系，將會發(fā)布疑似失聯私募機構公告；

2、公告發(fā)出后5個工作日內仍未與協會聯系的私募機構，會被認定為失聯機構，并予以公示；

3、公示滿三個月后且未主動聯系協會并提供有效證明材料的私募基金管理人，協會將注銷其登記。

管理人需注意保持AMBERS系統內的聯系郵箱、聯系暢通（設置了主要聯系人之后可增加一個備用聯系人）。一旦被公示列入失聯機構，要及時準備好相關證明材料與中基協取得聯系，以盡快恢復正常狀態(tài)。對于中基協開展的自律核查，管理人也要積極配合，一旦郵件、短信或AMBERS系統內收到核查通知，要在截止日之前準備好相關材料及時報送。

提醒深圳私募基金公司的管理人一定要注意合規(guī)操作，在失聯的情況下，準時去變更信息，避免被納入黑名單。

4.涉嫌犯罪進入刑事追責程序登記

下面就對本次名單中涉及的主要事由，從法規(guī)、注意事項方面為大家作一個梳理，涉嫌違法就不分析了。