私募基金備案須知 | 一文讀懂

受疫情影響，近期很多基金同業人士向我們反饋，中基協近期產品備案的速度有所提升，有一些開始籌備地產基金產品備案的朋友也頻繁向我們征詢當前監管下地產基金該如何備案的問題，特別是《私募投資基金備案須知（2019年12月23日）》（下稱新版“備案須知”）發布后，契約型基金產品募集完成后才能備案以及股權類產品存續期不得低于5年等要求對產品募集等提出了新的挑戰。按照地產項目融資的推進過程，土地競拍保證金、土地款、開發貸之前的在建工程融資、開發貸、尾盤融資等各階段資金需求，在類比融資成本優勢及資金使用靈活性的情況下，地產基金相比國企金控平臺及外資資金的直接融資（一般都是明股實債或股加債）均無明顯優勢。如此，按目前監管的導向，在考慮到降負債、美化報表等需求下，開發商對地產基金的真股合作需求仍舊保持著較大的興趣，尤其是由地產基金享受后端浮動收益的合作方式。

本文結合新版“備案須知”的相關內容，結合我們基金公司產品設計和產品備案的相關經驗，就當下產品備案審核標準問題進行梳理，以供同業人士參考。

      1、托管：(1)“登記后”(新基金)的私募證券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要寫明托管機構，基金合同(或托管協議)里要蓋托管機構章;若無托管，必須在投資合同中有和投資者明確約定不需要托管的條款，合同中無明確說明的需要補充無托管協議，所有投資者簽字、管理人蓋章。并在“管理人認為需要說明的其他問題”里面說明“在基金合同的哪條哪款約定本基金不需托管”。(2)其他類型私募基金有同樣的托管要求。

　　2、資金募集人：請將投資者列表及各自出資額放在基金合同所在文件最后面。寫清合計投資者數量、合計金額，與網頁上填寫的相一致。未在基金業協會備案的合伙企業或集合投資計劃需要穿透計算并列示投資者數量和投資金額。確認都是合格投資者，即單個投資金額大于等于100萬，普通投資者不得出現小于100萬字樣。但下列投資者視為合格投資者,投資金額不受限制：(1)社會保障基金、企業年金、慈善基金;(2)依法設立并受國務院金融監督管理機構監管的投資計劃;(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員;(4)中國證監會規定的其他投資者。

　　3、募資規模證明：需要托管人、會計師事務所或者銀行出具。基金名稱要加雙引號。上傳圖片不方便的話，可以放在基金合同的后面。并在“管理人認為需要說明的其他問題”里面說明。建議在合同中指定募集資金銀行賬號。(1)銀行出具募集資金證明的：能以基金名義開銀行賬戶的以基金名義開立銀行賬戶，不能以基金名義開立銀行賬戶的以管理人名義開立銀行賬戶。以管理人名義開立銀行賬戶的，先在銀行以管理人名義開立一個管理人銀行賬戶，用來募集資金。投資者認購基金時備注“認購XX基金”，打印進賬流水、加蓋銀行公章即是募資證明。(2)托管人出具募集資金證明的：需要寫清所托管基金的管理人全稱、基金全稱、托管賬戶(賬戶名稱、賬號、開戶行)，進賬信息(時間，金額)，并加蓋托管人公章。(3)會計師事務所出具募集資金證明的請參照托管人提供的要素，并加蓋會計師事務所公章。

　　4、基金合同(合伙協議、投顧協議)：

(1)有托管的只需提供一份有投資者簽字的合同掃描件，后附投資者列表。

(2)有多個投資者且要求托管而沒有托管的需要在一份有投資者簽字的完整合同后面附加其他投資者簽字頁，后附投資者列表。

(3)投資顧問不需要投資者列表。只需上傳投資顧問協議。

(4)掃描的都是合同原件。合同原件都要簽字，蓋章。合同原件里年月日都要填寫完整。

(5)投資者列表信息包括序號、姓名、號碼(身份證或組織機構代碼)、金額、備注(GP或從業人員)等信息，200人以內寫在一張A4紙上面，方便瀏覽。投資者列表匯總金額，該金額必須與實繳出資額一致。pdf最后一頁應是而不是投資者列表的直接退回修改。

　　5、請在“管理人認為需要說明的其他問題”里面寫明基金合同的摘要，格式如：基金全稱：;資金募集人：;投資顧問：;基金托管人(參照證監會最新版的《基金托管人名錄(2014年X月).xlsx》填寫)：;投資主要方向(20-100字，如：本基金投資于某某信托，此信托投資于某某行業)：。本基金聯系人(姓名：手機號碼)：;(注意標點符號的使用;不要多寫，也不要少寫，括號內文字起提示作用正文不保留)

　　6、基金編碼不要自定義，要通過系統自助申請。填錯后被退回無法修改的，請刪除后重新自助申請。

　　7、基金成立時間早于基金管理人登記時間的是老基金，歸為登記前補錄類，在“基金補錄”模塊填寫;基金成立時間晚于基金管理人登記時間的為新基金，歸為登記后類，在“基金備案”模塊填寫。基金業協會暫不受理已經清盤的基金。如果貴單位基金已清盤，則不在受理范圍，請主動刪除基金備案信息。

　　8、初始單位凈值統一按照1.00元計算;基金清算終止日應公布一次凈值。

　　9、私募證券基金、私募商品基金審核通過后給開備案證明，一般備案通過后當日、最遲第二個工作日寄送，會有專門工作人員主動與貴單位的本基金聯系人(若有)或者會員代表聯系。備案證明用于開立證券期貨賬戶。

　　10、“投資者信息”請填寫所有投資者信息，自然人選“其他”。實繳出資額填寫募集資金證明額。

　　11、請核實基金合同、募資規模證明和網頁等處填寫的基金全稱完全一致，不一致直接退回修改。