私募基金備案須知 | 一文讀懂

受疫情影響，近期很多基金同業(yè)人士向我們反饋，中基協(xié)近期產(chǎn)品備案的速度有所提升，另外有一些開(kāi)始籌備地產(chǎn)基金產(chǎn)品備案的朋友也頻繁向我們征詢當(dāng)前監(jiān)管下地產(chǎn)基金該如何備案的問(wèn)題，特別是《私募投資基金備案須知（2019年12月23日）》（下稱新版“備案須知”）發(fā)布后，契約型基金產(chǎn)品募集完成后才能備案以及股權(quán)類產(chǎn)品存續(xù)期不得低于5年等要求對(duì)產(chǎn)品募集等提出了新的挑戰(zhàn)。按照地產(chǎn)項(xiàng)目融資的推進(jìn)過(guò)程，土地競(jìng)拍保證金、土地款、開(kāi)發(fā)貸之前的在建工程融資、開(kāi)發(fā)貸、尾盤(pán)融資等各階段資金需求，在類比融資成本優(yōu)勢(shì)及資金使用靈活性的情況下，地產(chǎn)基金相比國(guó)企金控平臺(tái)及外資資金的直接融資（一般都是明股實(shí)債或股加債）均無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)。盡管如此，按目前監(jiān)管的導(dǎo)向，在考慮到降負(fù)債、美化報(bào)表等需求下，開(kāi)發(fā)商對(duì)地產(chǎn)基金的真股合作需求仍舊保持著較大的興趣，尤其是由地產(chǎn)基金享受后端浮動(dòng)收益的合作方式。

本文結(jié)合新版“備案須知”的相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)結(jié)合我們基金公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)和產(chǎn)品備案的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，就當(dāng)下產(chǎn)品備案審核標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題進(jìn)行梳理，以供同業(yè)人士參考。

      1、托管：(1)“登記后”(新基金)的私募證券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要寫(xiě)明托管機(jī)構(gòu)，基金合同(或托管協(xié)議)里要蓋托管機(jī)構(gòu)章;若無(wú)托管，必須在投資合同中有和投資者明確約定不需要托管的條款，合同中無(wú)明確說(shuō)明的需要補(bǔ)充無(wú)托管協(xié)議，所有投資者簽字、管理人蓋章。并在“管理人認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題”里面說(shuō)明“在基金合同的哪條哪款約定本基金不需托管”。(2)其他類型私募基金有同樣的托管要求。

　　2、資金募集人：請(qǐng)將投資者列表及各自出資額放在基金合同所在文件最后面。寫(xiě)清合計(jì)投資者數(shù)量、合計(jì)金額，與網(wǎng)頁(yè)上填寫(xiě)的相一致。未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的合伙企業(yè)或集合投資計(jì)劃需要穿透計(jì)算并列示投資者數(shù)量和投資金額。確認(rèn)都是合格投資者，即單個(gè)投資金額大于等于100萬(wàn)，普通投資者不得出現(xiàn)小于100萬(wàn)字樣。但下列投資者視為合格投資者,投資金額不受限制：(1)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、慈善基金;(2)依法設(shè)立并受?chē)?guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的投資計(jì)劃;(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員;(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

　　3、募資規(guī)模證明：需要托管人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者銀行出具?；鹈Q要加雙引號(hào)。上傳圖片不方便的話，可以放在基金合同的后面。并在“管理人認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題”里面說(shuō)明。建議在合同中指定募集資金銀行賬號(hào)。(1)銀行出具募集資金證明的：能以基金名義開(kāi)銀行賬戶的以基金名義開(kāi)立銀行賬戶，不能以基金名義開(kāi)立銀行賬戶的以管理人名義開(kāi)立銀行賬戶。以管理人名義開(kāi)立銀行賬戶的，先在銀行以管理人名義開(kāi)立一個(gè)管理人銀行賬戶，用來(lái)募集資金。投資者認(rèn)購(gòu)基金時(shí)備注“認(rèn)購(gòu)XX基金”，然后打印進(jìn)賬流水、加蓋銀行公章即是募資證明。(2)托管人出具募集資金證明的：需要寫(xiě)清所托管基金的管理人全稱、基金全稱、托管賬戶(賬戶名稱、賬號(hào)、開(kāi)戶行)，進(jìn)賬信息(時(shí)間，金額)，并加蓋托管人公章。(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具募集資金證明的請(qǐng)參照托管人提供的要素，并加蓋會(huì)計(jì)師事務(wù)所公章。

　　4、基金合同(合伙協(xié)議、投顧協(xié)議)：

(1)有托管的只需提供一份有投資者簽字的合同掃描件，后附投資者列表。

(2)有多個(gè)投資者且要求托管而沒(méi)有托管的需要在一份有投資者簽字的完整合同后面附加其他投資者簽字頁(yè)，后附投資者列表。

(3)投資顧問(wèn)不需要投資者列表。只需上傳投資顧問(wèn)協(xié)議。

(4)掃描的都是合同原件。合同原件都要簽字，蓋章。合同原件里年月日都要填寫(xiě)完整。

(5)投資者列表信息包括序號(hào)、姓名、號(hào)碼(身份證或組織機(jī)構(gòu)代碼)、金額、備注(GP或從業(yè)人員)等信息，200人以內(nèi)寫(xiě)在一張A4紙上面，方便瀏覽。投資者列表匯總金額，該金額必須與實(shí)繳出資額一致。pdf最后一頁(yè)應(yīng)是而不是投資者列表的直接退回修改。

　　5、請(qǐng)?jiān)凇肮芾砣苏J(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題”里面寫(xiě)明基金合同的摘要，格式如：基金全稱：;資金募集人：;投資顧問(wèn)：;基金托管人(參照證監(jiān)會(huì)最新版的《基金托管人名錄(2014年X月).xlsx》填寫(xiě))：;投資主要方向(20-100字，如：本基金投資于某某信托，此信托投資于某某行業(yè))：。本基金聯(lián)系人(姓名：手機(jī)號(hào)碼)：;(注意標(biāo)點(diǎn)符號(hào)的使用;不要多寫(xiě)，也不要少寫(xiě)，括號(hào)內(nèi)文字起提示作用正文不保留)

　　6、基金編碼不要自定義，要通過(guò)系統(tǒng)自助申請(qǐng)。填錯(cuò)后被退回?zé)o法修改的，請(qǐng)刪除后重新自助申請(qǐng)。

　　7、基金成立時(shí)間早于基金管理人登記時(shí)間的是老基金，歸為登記前補(bǔ)錄類，在“基金補(bǔ)錄”模塊填寫(xiě);基金成立時(shí)間晚于基金管理人登記時(shí)間的為新基金，歸為登記后類，在“基金備案”模塊填寫(xiě)。基金業(yè)協(xié)會(huì)暫不受理已經(jīng)清盤(pán)的基金。如果貴單位基金已清盤(pán)，則不在受理范圍，請(qǐng)主動(dòng)刪除基金備案信息。

　　8、初始單位凈值統(tǒng)一按照1.00元計(jì)算;基金清算終止日應(yīng)公布一次凈值。

　　9、私募證券基金、私募商品基金審核通過(guò)后給開(kāi)備案證明，一般備案通過(guò)后當(dāng)日、最遲第二個(gè)工作日寄送，會(huì)有專門(mén)工作人員主動(dòng)與貴單位的本基金聯(lián)系人(若有)或者會(huì)員代表聯(lián)系。備案證明用于開(kāi)立證券期貨賬戶。

　　10、“投資者信息”請(qǐng)?zhí)顚?xiě)所有投資者信息，自然人選“其他”。實(shí)繳出資額填寫(xiě)募集資金證明額。

　　11、請(qǐng)核實(shí)基金合同、募資規(guī)模證明和網(wǎng)頁(yè)等處填寫(xiě)的基金全稱完全一致，不一致直接退回修改。